文/梧桐兄弟

3月25日，上交所連發三份監管措施決定書，分別對浙江升華云峰新材股份有限公司（以下簡稱“云峰新材”）及時任總經理和財務總監、董秘、IPO項目保薦機構東興證券的兩名保代、申報會計師天健的兩名簽字注冊會計師采取監管警示措施。

據查明，該公司在首次公開發行股票申請過程中，未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況，研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符，未能保證發行上市申請文件的真實、準確、完整。

資料顯示，云峰新材早于 2021年 10 月申報上交所主板IPO，并預披露招股說明書，后續全面注冊制平移至交易所受理。平移后，公司IPO 申報于 2023年3月3日獲得受理，后于同年6月收到交易所問詢，直至今日項目仍然在會，但并未披露問詢函及相關回復。

據招股說明書披露，公司自成立以來一直專注于裝飾材料和家居產品的綠色制造和智能制造。經過二十多年的發展沉淀，形成了以“人造板、木地板、科技木、全屋定制”四大板塊為核心主業的創新型企業,公司“莫干山”品牌在室內裝飾材料行業具有較高的知名度，“莫干山”品牌膠合板銷量行業排名第二。

報告期內，公司實現的營業收入分別為236,182.24萬元、266,880.91萬元342,929.19萬元和163,434.79萬元，歸屬于母公司凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低為計算依據)分別為21.193.34萬元、22.703.92萬元、30.496.53萬元和13,617.62萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為24,131.58萬元32,833.55萬元、56,091.66萬元和22,960.06萬元。

關于對浙江升華云峰新材股份有限公司及相關責任人予以監管警示的決定

當事人：

浙江升華云峰新材股份有限公司；

趙建忠，時任董事、總經理；

陳劍，時任董事、財務總監、董事會秘書。

2023年3月3日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了浙江升華云峰新材股份有限公司（以下簡稱云峰新材或發行人）首次公開發行股票并在主板上市的申請。經查明，在發行上市申請過程中，云峰新材存在以下違規行為。

一、違規情況

（一）未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況

根據申報文件，發行人銷售同時存在經銷商模式和商標授權模式，在商標授權模式下OEM供應商直接向經銷商銷售，并使用發行人品牌。2019年度至2022年上半年，發行人商標授權業務收入合計占營業收入的比例為10%。

現場檢查發現，發行人報告期內前五大經銷商之一合肥豪林商貿有限公司（以下簡稱合肥豪林）和商標授權業務前五大OEM供應商之一六安市葉集區瑞馳木業有限公司（以下簡稱六安瑞馳）為同一自然人控制的企業。招股說明書顯示，報告期內合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳采購發行人商標授權產品。前期審核部門對發行人銷售及商標授權模式進行了針對性問詢，但發行人回復中未說明上述情形。

（二）研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符

根據申報文件，發行人對內部控制完整性、合理性及有效性進行了自我評估，認為在所有重大方面是有效的；報告期內研發費用構成中，直接材料投入占比較高。

現場檢查發現，發行人研發部門未對研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況，經查閱發行人研發管理制度，缺少對研發物料的管理要求，與發行人在申報文件中的陳述存在差異。

二、責任認定和監管措施決定

發行人未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況、研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符，未能保證發行上市申請文件的真實、準確、完整。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定。

責任人方面，時任董事、總經理趙建忠，時任董事、財務總監、董事會秘書陳劍系直接負責的主管人員，對發行人以上違規行為負有主要責任，違反了《審核規則》第二十六條等有關規定。

根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所上市審核中心決定采取以下監管措施：

對浙江升華云峰新材股份有限公司，時任董事、總經理趙建忠，時任董事、財務總監、董事會秘書陳劍予以監管警示。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

上海證券交易所

2025年3月21日

關于對保薦代表人王華、林蘇欽予以監管警示的決定

當事人：

王華，浙江升華云峰新材股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目保薦代表人；

林蘇欽，浙江升華云峰新材股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目保薦代表人。

2023年3月3日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了浙江升華云峰新材股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在主板上市的申請。經查明，王華、林蘇欽作為東興證券股份有限公司（以下簡稱保薦人）指定的項目保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

一、違規情況

（一）未核查并說明發行人商標授權模式下存在個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況

根據申報文件，發行人銷售同時存在經銷商模式和商標授權模式，商標授權模式下OEM供應商直接向經銷商銷售，并使用發行人品牌。2019年度至2022年上半年，發行人商標授權業務收入合計占營業收入的比例為10%。

現場檢查發現，發行人報告期內前五大經銷商之一合肥豪林商貿有限公司（以下簡稱合肥豪林）和商標授權業務前五大OEM供應商之一六安市葉集區瑞馳木業有限公司（以下簡稱六安瑞馳）為同一自然人控制的企業。招股說明書顯示，報告期內合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳采購發行人商標授權產品。前期審核部門對發行人銷售及商標授權模式進行了針對性問詢，但保薦人未予以充分關注并開展審慎核查。

（二）未審慎核查發行人研發管理內控制度的實際情況

根據申報文件，保薦人核查認為發行人建立了比較完整的內部控制制度體系；發行人報告期內研發費用構成中，直接材料投入占比較高。

現場檢查發現，發行人研發部門未對部門內研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況，經查閱發行人研發管理制度，缺少對研發物料的管理要求，與保薦人核查結論存在差異。

此外，保薦人存在請發行人代為寄送和收取函證的情況，未合理控制函證程序。

二、責任認定和監管措施決定

保薦人未核查并說明發行人商標授權模式下存在個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制、未審慎核查發行人研發管理內控制度的實際情況，履行保薦職責不到位。保薦代表人王華、林蘇欽對此負有直接責任。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：

對王華、林蘇欽予以監管警示。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責，誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2025年3月21日

關于對簽字會計師俞佳南、貝柳輝予以監管警示的決定

當事人：

俞佳南，浙江升華云峰新材股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目簽字會計師；

貝柳輝，浙江升華云峰新材股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目簽字會計師。

2023年3月3日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了浙江升華云峰新材股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在主板上市的申請。經查明，俞佳南、貝柳輝作為天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱申報會計師）指定的項目簽字會計師，存在職責履行不到位的情形。

一、違規情況

（一）未核查并說明發行人商標授權模式下存在個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況

根據申報文件，發行人銷售同時存在經銷商模式和商標授權模式，商標授權模式下OEM供應商直接向經銷商銷售，并使用發行人品牌。2019年度至2022年上半年，發行人商標授權業務收入合計占營業收入的比例為10%。

現場檢查發現，發行人報告期內前五大經銷商之一合肥豪林商貿有限公司（以下簡稱合肥豪林）和商標授權業務前五大OEM供應商之一六安市葉集區瑞馳木業有限公司（以下簡稱六安瑞馳）為同一自然人控制的企業。招股說明書顯示，報告期內合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳采購發行人商標授權產品。前期審核部門對發行人銷售及商標授權模式進行了針對性問詢，但申報會計師未予以充分關注并開展審慎核查。

（二）未審慎核查發行人研發管理內控制度的實際情況

根據申報文件，申報會計師出具了《關于浙江升華云峰新材股份有限公司內部控制的鑒證報告》（天健審〔2024〕9368號），認為發行人按照《企業內部控制基本規范》及相關規定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制。發行人報告期內研發費用構成中，直接材料投入占比較高。

現場檢查發現，發行人研發部門未對部門內研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況，經查閱發行人研發管理制度，缺少對研發物料的管理要求，與申報會計師核查結論存在差異。

二、責任認定和監管措施決定

申報會計師未核查并說明發行人商標授權模式下存在個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制、未審慎核查發行人研發管理內控制度的實際情況，履行專業職責不到位。簽字會計師俞佳南、貝柳輝對此負有直接責任。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：

對俞佳南、貝柳輝予以監管警示。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規范性文件和本所業務規則，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，誠實守信、勤勉盡責，切實保證申報項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2025年3月21日