作者 | 鄭理

來源 | 獨角金融

成立6年、管理規模231億的“個人系”公募淳厚基金管理有限公司（下稱“淳厚基金”）近年并不太平，從股東內斗，相互舉報，到狀告監管的“鬧劇”一波接一波，2025年開年至今，產品更是陷入了嚴峻的清盤困局。

截至3月27日，淳厚基金近三個月已有6只產品（A、C類型合并計算）發生清盤，不僅如此，該公司現存的20只基金中，6只規模在5000萬元的預警線徘徊，清盤風險仍在蔓延。

淳厚基金的清盤危機，本質是股東內斗引發的治理漏洞。這場持續三年的權力游戲，以邢媛與柳志偉兩大股東的對峙為核心，演變為中國公募史上罕見的“舉報戰”，導致機構資金開始紛紛撤出。

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三個月內6只產品清盤，

還有6只觸及清盤線

已經發生清盤的6只產品中，淳厚穩嘉債券型基金于1月24日被終止運作，2月11日完成清算，其余5只于3月份進入清算程序，產品包括淳厚穩悅、淳厚優加回報一年持有期、淳厚中債1—3年政策性金融債、淳厚瑞明債券和淳厚穩豐債券。從清盤的產品類型看，5只為偏債型，1只為混合型。

圖源：罐頭圖庫

被清盤的產品多數成立時間發生在2022年，僅淳厚瑞明成立時間是在2023年6月，從成立到清盤不到2年的時間。

根據公告，上述基金被清盤，主要原因是觸發“連續50個工作日出現基金份額持有人數量不滿200人或者基金資產凈值低于5000萬元”的清盤條款。

今年淳厚基金被清盤的多數為機構定制產品，其中5只產品包括淳厚穩嘉、淳厚穩悅、淳厚中債1—3年政策性金融債、淳厚瑞明和淳厚穩豐機構投資者占比接近100%，淳厚優加回報一年持有期機構占比在60%以上。

另外，淳厚基金還有6只基金徘徊在清盤邊緣。由于年報尚未公布，對比基金2024年年末規模和2024年年中機構持有比例，淳厚穩鑫、淳厚穩寧6個月定開、淳厚益加增強、淳厚利加、淳厚時代優選以及淳厚同業存單指數7天持有可能同樣在去年4季度遭到機構拋售，這些基金當前規模已經低于5000萬元。

面對清盤風險，淳厚基金2月份開始自救，頻繁發布修訂《基金合同》公告，降低清盤的標準，其中包括淳厚瑞和、淳厚利加、淳厚穩鑫、淳厚益加和淳厚時代優選等。

根據淳厚基金的公告，多數基金將《基金合同》“第五部分基金備案”中“三、基金存續期內的基金份額持有人數量和資產規?！?，由原表述“連續50個工作日出現前述情形的，本基金合同將終止并進行基金財產清算，且無需召開基金份額持有人大會，同時基金管理人應履行相關的監管報告和信息披露程序”，修改為“連續60個工作日出現前述情形的，基金管理人應當在10個工作日內向中國證監會報告并提出解決方案，如持續運作、轉換運作方式、與其他基金合并或者終止基金合同等，并在6個月內召集基金份額持有人大會”。

面對觸及清盤預警線的產品，淳厚基金會出手相救嗎？

淳厚基金表示，清盤的產品主要由于市場環境、公司規劃、公司產品結構等各方面原因。接下來將對不同“迷你”基金進行不同處理，主要會根據公司后續的戰略規劃，以及對市場變化的判斷等綜合因素進行選擇。即使有些產品暫時規模較小，但業績或產品風格相對有競爭力，公司認為其仍具備一定增長潛力，不會輕易選擇清盤。

之所以在2024年四季度機構資金大量撤出，一方面與上述產品業績有關，另一方面則與公司混亂的治理有關。

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股東紛爭背后的利益糾葛

繼“消失的董事會”、“股東內斗”、“定期報告出紕漏”等一系列問題暴露后，2024年的中秋節前，監管層對淳厚基金開出8張罰單，涉及基金管理人、董事長、總經理及股東。

自2022年起，圍繞淳厚基金股東之間的矛盾不斷上演并升級，尤其是二股東柳志偉身份問題以及其私下收購股份的行為，引發了第一大股東邢媛的強烈反擊。

在兩位重要股東內斗的背后，還有錯綜復雜的股權轉讓引發的利益糾葛。

先從6名股東持股說起。

公開信息顯示，淳厚基金于2017年4月提交設立申請，2018年10月被證監會核準設立，2019年2月正式營業。為自然人持股的公募基金管理公司。公司股東共6位，邢媛是淳厚基金的第一大股東，持有公司31.2%股權，同時集董事、法人、總經理于一身；柳志偉是第二大股東，持有公司26%股權，李雄厚是第三大股東，持有公司21%股權，李文忠、董衛軍各自持有10%公司股權，聶日明持有公司1.8%股權。

淳厚基金一開業，邢媛出任董事長；僅僅三個月后，“公募老將”、原國海富蘭克林基金總經理李雄厚取代邢媛出任董事長，在行業中一時傳為“師徒佳話”。

早在2004年，碩士研究生畢業的邢媛進入友邦華泰基金實習，隨后因為能力出眾轉正，并深得領導信任，伯樂正是時任副總李雄厚。

2021年，事情起了微妙的變化。誰才是淳厚基金的話事人？在師徒之間展開了暗暗的較量。

圖源：罐頭圖庫

2022年，斗爭失敗的李雄厚心生退意。李雄厚國?；鸬睦舷聦佟⒋竞窕鹪笨偨浝?、股東董衛軍也決定離開。當年3月，柳志偉抓住機會私下與李雄厚、董衛軍簽訂股權轉讓協議并完成股權收購，迄今轉讓的股份數量及金額均未披露。

2022年4月14日，柳志偉與邢媛簽署了《股權轉讓協議》，并支付了2600萬元首期資金，剩余1400萬元按協議再行支付。

當月，李雄厚辭任董事長，推薦賈紅波接任。2022年5月，在證監系統有8年工作履歷的武祎進入淳厚基金，擔任常務副總經理。

但是，2023年10月李雄厚提起動合同糾紛訴訟，起訴了淳厚基金。立案十二天后李雄厚撤訴，但也可以看出李雄厚的離開存在爭議和矛盾。

2023年1月，邢媛將柳志偉與多人簽訂股權轉讓的情況舉報至監管部門。

對于邢媛先參與股權私下轉讓，后又舉報的行為，新媒體“尺度商業”評價為“借監管之手將二股東柳志偉踢出局”。但邢媛的支持者則認為，違規在先，就不涉及探討正義。

2024年2月，因邢媛不退還2600萬元轉讓款，柳志偉已向上海仲裁委員會提起仲裁。

圖源：罐頭圖庫

2024年9月份，監管處罰出爐。

上海證監局認為淳厚基金時任管理層未及時履行重大事項報告義務，還對邢媛、柳志偉、李雄厚、董衛軍等進行處罰。其中，認為賈紅波未履行股權事務管理第一責任人義務，不適當擔任董事長，被暫停董事長、董事職權，并且要求公司整改。

2024年12月16日淳厚基金發布的臨時公告稱，股東整改情況尚未有實質。

不過，柳志偉并不認可。他稱，是邢媛并未按照整改要求償還2600萬元轉讓款。

據了解，李雄厚、董衛軍已經將股權轉讓款原路退還給柳志偉，監管機關已認可整改完成；柳志偉26%的股權轉讓已經向公司股東發送《股權轉讓通知書》，老股東有優先購買權。

上海證監局于2024年12月17日公開披露了9月9日對柳志偉、邢媛、李雄厚、董衛軍、賈紅波、李銀桂等人以“涉嫌違反基金法律法規”的立案告知書。

同時，上海證監局明確表態，對拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法的行為將堅持“零容忍”的態度，依法查辦，嚴肅處理。

這場對抗監管的導火索背后，是一場復雜且激烈的股東權力斗爭。

幕后背景是，早在2022年繼淳厚基金第三大股東李雄厚、第四大股東董衛軍與二股東柳志偉私下簽署股權轉讓協議，柳志偉私下完成對二人的股權收購后，還計劃私下收購實控人邢媛持有的10%股份，邢媛也收取了柳志偉2600萬元首批股權轉讓款。

但隨后，身兼第一大股東、法人、總經理、董事四職于一身的邢媛，反手又將柳志偉違規收購其他股東股權（也包括邢媛自己的股權）的事項舉報至上海證監局。

對此，上海證監局表示，在日常監管中發現，淳厚基金存在部分股東私下轉讓股權未履行重大事項報告義務、 信息披露持續違規等行為，已依法對公司采取責令改正、暫停業務等監管措施，并對相關責任人員分別采取了責令轉讓股權、限制股東權利、認定為不適當人選等監管措施。

隨后，也就有了上海證監局對淳厚基金股東、董事、高管們的連續8張罰單——行政監管函。

由此，自2023年年報以來，淳厚基金的年報、季報、半年報等信息披露中均缺乏“董事會”保證，因為一直未召開公司董事會。

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淳厚基金管理層認為，正是董事會無法召開導致公司“無法整改”，而監管并未規定“董事會無法召開”的信披違規情形，由此認為上海證監局要求“限期整改”的監管措施“不合法”，并未就股東柳志偉身份更正事宜做出回復，針對監管查案辦案所謂的“干擾公司日常辦公”等問題已做舉報，同時還提起了行政訴訟。

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如何收場？

據了解，起初邢媛與柳志偉只是在公司經營理念上不一致，但最終演變為邢媛對柳志偉的舉報，雙方矛盾進一步激化。

因此，股權轉讓被監管認定為違規并要求全面整改，其實只要淳厚基金完成整改，也就相安無事。

換句話說，邢媛把柳志偉的2600萬元轉讓款退回，也就大事化了，但問題偏偏出在這筆錢上。

邢媛方面稱，柳志偉原有兩套身份證、一個香港永久性居民身份三重身份，因為柳志偉僅存香港身份而無法歸還轉讓款。她也表示，可以積極配合監管隨時退款。柳志偉則表示，邢媛在行動上并不積極，她給出無法歸還的理由完全是子虛烏有。其他股東李雄厚和董衛軍已經按照監管機關的整改要求，已經將股權轉讓款原路退還給了他。

利益，都是為了利益，就此引爆并拉開了淳厚基金的一系列明爭暗斗。

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以柳志偉為首的股東們表示在淳厚基金沒有話語權，其一直宣稱以邢媛為首的管理層形成“內部人控制”。

正是在這種背景下，才出現了淳厚基金股東之間的相互舉報和內斗，以及爆發了三次匪夷所思“對抗監管”的事件。

最終，2024年12月16日，出現了淳厚基金管理層發布“臨時公告”對抗監管的戲碼，涉及指責、訴訟、舉報等各種形式。

無論是在資本市場還是金融機構，“硬剛”監 管都是一件新鮮事兒。上海證監局第二天就表示對拒絕、阻礙監管調查，干擾執法的行為“零容忍”，要依法查辦，嚴肅處理！

在百億淳厚基金股東內斗的背后，呈現出諸多亂象，引發了對“個人系”公募內控和公司治理問題的深層思考。

在基金公司運作中，總經理負責日常實際運營，督察長負責合規監管，二者都有相應的合規管理職責。

目前，淳厚基金的總經理為邢媛，也是公司的法定代表人、大股東和董事；督察長為沈志婷，2023年4月18日開始履職。邢媛與沈志婷均曾在財通基金履職，其中，邢媛曾在該公司做過銷售部門負責人，沈志婷曾在風控部門任職。公司常務副總經理武袆，除了有證監系統8年工作履歷外，也與邢媛共事過，2018年6月，其曾在財通基金擔任督察長。

武祎作為曾經有監管部門從業履歷和合規經驗的基金高管，對于基金的合規風控方面可能有較多的經驗，理論上可以為公司內控合規問題帶來有效提升，避免一些違規的風險。

在合規的前提下，“個人系”公募通過多方制衡管理機構或許是解決股權爭議的有效手段之一，如果股東內亂不及時得到糾正，再“硬剛”監管，則會影響到投資者權益。作為公募基金，投資者的利益才是第一位的。

截至目前，淳厚基金管理的20只基金規模僅有231億元，一年的時間下降93億。你認為淳厚基金如何提高管理規模，又是否會對處于清盤警戒線的產品出手相救？評論區聊聊吧。