陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2024）京0106民初3698號民事判決 W某與X某清算責任糾紛案

二、案情簡介

A瑜伽系A公司的經營場所，A公司類型為有限責任公司（自然人獨資），股東為L某。W某系A公司的充值會員，自2021年8月1X日起陸續購買了大量培訓課程。

2023年9月，L某與X某簽訂《轉讓協議》，約定：L某將其名下A公司100%的股權轉讓給X某。2023年9月1Y日，X某變更為A公司法定代表人及唯一股東。2023年9月2Y日，A公司申請注銷，X某在該公司注銷時作出《北京市市場主體告知承諾制-出資人（法定代表人）承諾書》，承諾對所提交的申請材料負責，保證所提交材料和填報信息的真實、合法、有效、完整和一致。注銷材料中的《清算報告》顯示：“1.債權債務已清理完畢；2.各項稅款、職工工資已經結清；3.已于2023年7月2Y日在北京日報報紙上發布注銷公告。”

2023年10月，W某發現A公司已經閉店，其會員卡內仍有人民幣8000多元余額未使用。王某遂將X某訴至法院，要求其退還其會員卡中剩余款項。X某辯稱其僅是為L某提供負債轉讓的相關服務，不應承擔相應的民事賠償責任。但經過法院審查，X某作為公司唯一股東，在明知有大量會員債權未進行清算的情況下，仍作出債權債務已清理完畢的《清算報告》，又作出股東決定同意《清算報告》內容，同意公司注銷，并向市監局申請注銷公司，屬于未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的行為，該行為導致W某無法在合法的清算程序中申報債權，導致其債權無法受償，故應對A公司債務承擔相應賠償責任。

三、法院裁判觀點

（一）關于X某行為的性質認定問題

《中華人民共和國民法典》第七十條規定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的，依照其規定。清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任。”本案中，X某濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東并提供虛假材料注銷公司等方式幫助A公司及其股東逃避債務，并從中獲取利益，其身份系“職業閉店人”。X某雖辯稱其僅是為劉某提供負債轉讓的相關服務，但其事實上系濫用公司登記便利化手段協助相關主體逃避債務，該行為侵害了消費者合法權益，擾亂正常的市場管理秩序；且X某在變更為A公司法定代表人及唯一股東后，在未履行清算義務的情況下向市場監督管理局提交虛假的債權債務已全部清理完畢的《清算報告》，騙取登記機關注銷公司，X某應對其行為承擔相應的法律責任。

（二）關于X某行為應承擔何種民事責任問題

《中華人民共和國公司法》第二百三十五條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。”《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十九條規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人可以主張其對公司債務承擔相應賠償責任。”本案中，X某作為A公司唯一股東，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，導致W某無法在合法的清算程序中申報債權，致使其債權無法受償，因此，X某應對A公司的相關債務向W某承擔相應民事賠償責任。

四、啟迪意義

依據《民法典》第70條、《公司法》第235條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第19條之規定，公司解散時，除合并或者分立的情形外，清算義務人應依法及時履行清算義務。若因違反清算義務而給債權人造成損害的，清算義務人需承擔相應的民事責任。

在當前預付式消費模式盛行的背景下，一些不法分子利用“職業閉店人”的身份作掩護，加劇了店鋪惡意倒閉和卷款跑路現象的發生。所謂“職業閉店人”，是指以協助經營者逃避公司債務為目的，通過受讓公司股權成為公司股東，進而利用虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，致使債權人的債權無法受償的行為。這些“職業閉店人”通常在商家經營困難或面臨關閉時介入，采取轉移資產、變更經營主體等違法手段，規避法律責任并從中非法獲利，其行為具有明顯的專業性和隱秘性。他們接管跑路店鋪后，還會以各種名義將會員轉移到其他無關聯的店鋪，試圖“死客激活”。此種行為不僅侵害了廣大消費者的合法權益，也嚴重擾亂了市場經濟秩序。相較之下，正常閉店的企業通常會依照法律法規提前公示各項清算事宜，有序開展債務清償工作。面對此類“職業閉店人”情形，消費者有權依法要求“職業閉店人”承擔相應的民事賠償責任。