案情回顧

2016年12月，法院判決北京某公司返還陳某600萬元及利息損失。2017年3月，北京某公司注冊資本由1億元減至100萬元，其中，股東金某某減少3366萬元，股東唐某減少198萬元，股東李某某減少396萬元，股東四川某公司減少5940萬元。后，金某某與四川某公司簽訂《轉讓協議》，將認繳的34萬元股權轉讓至四川某公司。

經北京某公司股東會決議，變更后的出資情況為：李某某認繳4萬元，唐某認繳2萬元，四川某公司認繳94萬元。同日，北京某公司將減資情況進行工商變更登記，公司章程顯示出資期限為2043年9月1日。北京某公司的減資聲明于2017年4月在報紙上進行了公告。

2018年4月，陳某申請強制執行，執行法院因被執行人北京某公司無可供執行財產作出終本裁定。陳某提出執行異議，申請追加北京某公司股東金某某等人為被執行人，要求追加金某某、李某某、唐某、四川某公司為被執行人，并分別在3366萬元范圍內、396萬元范圍內、200萬元范圍內、6000萬元范圍內對北京某公司拖欠陳某的債務承擔補充賠償責任。股東金某某、四川某公司、唐某辯稱，其出資期限未屆滿，北京某公司的減資行為程序合法。

案件結果

法院判決陳某有權追加金某某、四川某公司、李某某、唐某等股東為被執行人，并要求金某某、李某某在減資范圍內承擔補充賠償責任。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、什么是“非法減資”？

《公司法》第二百二十四條規定了公司減資的合法程序，公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

非法減資則是指公司在減資過程中，違反了相關法律法規的規定，侵害了公司債權人或其他相關主體的合法權益。具體來說，非法減資可能表現為未依法履行減資程序、未通知債權人、抽逃出資等形式。

非法減資的行為可能導致債權人無法及時行使權利，損害債權人的合法權益。非法減資不僅違反了相關法律法規的規定，還可能侵害債權人的合法權益，給公司帶來嚴重的法律后果。因此，公司在進行減資時，必須嚴格遵守法定程序，確保減資行為的合法性和合規性。同時，公司及其股東也應增強法律意識，避免因違法行為而承擔不必要的法律責任。

二、本案中，法院是否可以直接追加有關股東為被執行人？

《中華人民共和國公司法》第二百二十六條規定，違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

本案中，2016年12月，法院判決北京某公司返還陳某600萬元及利息損失，而北京某公司于2017年3月13日作出股東會減資決議，明顯不符合常理。北京某公司在未清償陳某債務的情況下，將注冊資本從1億元減資到100萬元，對陳某的利益產生了重大影響，并且其減資時未通知陳某，也沒有向陳某進行清償或提供擔保，其減資行為在程序上違反了法律規定，屬于非法減資。

北京某公司的減資行為實質上免除了公司股東的出資義務，降低了公司的對外清償能力，損害了陳某的利益，在實質上與抽逃出資的效果相同。

根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條及第十八條之規定，北京某公司財產不足以清償債務時，陳某可以追加未足額出資股東或抽逃出資股東作為被執行人。

律師寄語

在司法實踐中，當公司出現非法減資的情形時，將該公司的股東追加為被執行人具有重要的現實意義和法律價值，這一舉措有利于債權的實現。由于公司非法減資可能導致公司財產減少，無法清償到期債務，而股東作為公司的出資人，應當對其違法行為承擔責任。因此，在執行程序中，對于非法減資公司的股東，應當依法追加為被執行人，以實現債權和維護公平原則。

減資不是逃避債務的方式，公司減資必須嚴格遵守法律法規，充分考慮債權人的利益，不得通過不正當手段逃避債務。同時，北京澤達律師事務所也提醒各位債權人，在交易過程中要增強風險防范意識，密切關注債務人的經營狀況和財務變化，及時采取有效措施維護自身合法權益。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領