摘要：股權轉讓協議未約定轉讓價款或約定不明時，受讓方是否需承擔付款義務？本文結合最高法典型案例，解析法律規則與實務應對策略，為企業與股東提供風險防范指南。

一、引子：一場“零元購”引發的千萬糾紛

2023年，上海某科技公司股東A與B簽訂股權轉讓協議，約定A將30%股權轉讓給B，但協議未明確轉讓價款。B接手公司后，以“協議未約定價格”為由拒絕支付任何款項。A憤而起訴，法院最終判決B需按股權公允價值支付1200萬元。這一案例揭示：股權轉讓協議未明確價款，不等于受讓方可“免費拿股”。

二、法律分析：無價協議≠無償轉讓

1.

根據《民法典》第470條，價款是合同一般條款，但非必備條款。最高法在（2017）最高法民終919號案中明確：協議未約定價款并不必然無效，需結合雙方真實意思、交易習慣等因素綜合判斷。若雙方實際存在股權轉讓合意，僅價款約定不明，法院可通過評估股權價值、參考市場價等方式確定金額。

2.

• 無約定時：受讓方需按股權公允價值支付（如公司凈資產、市場估值等），拒不支付構成違約。

• 約定不明時：若協議存在“分期付款”“以公司利潤抵償”等模糊表述，最高法在（2019）最高法民終1833號案中強調：付款義務可附期限但不可附條件，避免受讓方惡意拖延。

3.

• 要求繼續履行：通過訴訟主張付款，并申請法院委托評估股權價值。

• 主張違約責任：若受讓方惡意拒付，可索賠利息損失及評估費用。

• 解除合同：僅在受讓方根本違約（如明確拒絕付款）時適用，且需返還已過戶股權。

三、實務指南：4步規避“無價協議”風險

1. 協議必備條款清單

• 明確約定價款計算方式（如固定金額、凈資產比例、評估價浮動區間）；

• 設置分期付款時間表及逾期違約金（建議日萬分之五）；

• 注明“未約定價款時以評估值為準”的兜底條款。

2. 證據固化技巧

• 保留磋商記錄：微信聊天、郵件中關于價格的討論可作補充證據；

• 簽訂補充協議：發現條款漏洞后及時書面確認；

• 公證送達催款函：證明已履行告知義務。

3. 爭議解決策略

• 協商階段：以公司審計報告為籌碼，推動和解；

• 訴訟階段：申請訴前保全，凍結受讓方名下股權或資產。

4. 特殊情形應對

• “零元轉讓”陷阱：若協議載明“無償轉讓”，需證明存在贈與合意（如公證文件），否則仍可能被認定為有償交易。

• 代持還原糾紛：結合銀行流水、代持協議等證據，區分股權轉讓與代持關系。

四、上海君瀾律師事務所俞強律師提示

股權轉讓涉及公司控制權與巨額資產流轉，一份嚴謹的協議需同時滿足《公司法》《民法典》雙重合規要求。作為上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士，俞強律師團隊專注股權架構設計、轉讓糾紛解決領域，建議企業：

“價格條款是股權轉讓協議的‘心臟’，缺失或模糊的約定如同埋下‘定時炸彈’。交易前務必委托律師開展盡職調查，通過‘協議條款+履約擔保+違約制裁’三重防線鎖定風險?！?br/>

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風險提示：本文觀點僅供參考，具體案件需咨詢專業律師。