馬云退休還能掌控阿里巴巴，不是靠股權架構，而是靠規則設計。

而王石被迫出局后，現在的萬科已經大換血，王石做起了燕窩代言人。

一、 馬云幕后掌控阿里的3項機制

阿里巴巴實行的是同股同權制度，那些說阿里巴巴是同股不同權或AB股的都是胡說八道。下面是阿里巴巴招股書中的截圖，明確寫著是一股一票。

為什么我說的就不是胡說八道？

因為我研究了阿里巴巴三次上市的招股書，上市公司公告和多年的財報，幾千頁的資料，超過10本書的厚度，前后花費超過一個月時間。

誰會花這么多時間去干這些不掙錢的事？胡編幾下發視頻來一堆流量就能快速賺錢。

但是我干不了那樣的事情。

馬云控制阿里巴巴，是靠獨創的阿里合伙人制度，并不是AB股。

AB股控制的是股東會，而阿里合伙人制度控制的是董事會，有3項機制最為關鍵。

1.1 馬云團隊控制董事會

其他公司的董事會掌控在股東會手里，董事是由股東投票選出來的，所以持股多就有更多機會控制董事會。

但阿里巴巴的董事會并不控制在股東會手里，而是控制在阿里合伙人的手里。

阿里巴巴的公司章程規定，有超過半數的董事由阿里合伙人推薦。

合伙人控制過半數董事就能控制董事會了，而這個與持股多少并沒有關系。

所以，就算馬云只是小股東，依然能掌控阿里巴巴。

但合伙人推薦的董事候選人，還是要放到股東會來投票，需要獲得股東會過半數通過。

但阿里巴巴的股東實行一股一票，如果股東會投票沒選上合伙人推薦的董事怎么辦？

阿里巴巴的設計是很嚴密的，為了保住董事席位加了三道保險：

（1）綁定大股東

在上市前與軟銀和雅虎簽署投票權協議約定，軟銀和雅虎在股東大會上投票贊成阿里合伙人提名的董事候選人。

所以，在軟銀和雅虎是大股東的年代，馬云穩操勝券。

上市時軟銀+雅虎共持股57%，而馬云的持股只有9%，馬云居然能與投資人談下這樣的條件，很厲害吧，各位創始人可以學習哦。

現在雅虎已經全部退出阿里巴巴；而軟銀的持股至2024年5月只剩下14.2%，現在是否已清倉還不知。

沒有了兩大股東的支持怎么辦？還有第二道保險。

（2）用臨時董事替代正式董事

阿里巴巴的公司章程規定，如果阿里合伙人提名的董事未獲得股東大會選舉通過，或者合伙人提名的董事離任，阿里合伙人有權另外任命一人為臨時董事。

也就是說，如果合伙人提名的董事獲得股東會投票通過，他就是正式董事；如果沒獲得股東會投票通過，就是臨時董事。不管是正式董事或臨時董事，權力都是一樣的。

相當于，不管股東大會怎么投票，都確保有超過一半的董事由合伙人指定。

（3）把雞蛋裝在不同的籃子里

阿里巴巴是上市公司，誰都可以購買股票成為大股東，這樣就容易失控。

為了避免突發事件被一窩端了，馬云他們把合伙人推薦的董事進行了分組，6個董事分成三組，三組人員的任期是錯開的。

董事任期三年，比如第一組兩人的任期到2025年，第二組兩人的任期到2026年，第三組兩人的任期到2027年。

這樣的設計，可以避免全部董事同時到期，被全部清洗。

上面的三道保險，保證馬云團隊能通過控制董事會成員，從而控制董事會，最終控制阿里巴巴。

但現在馬云的持股還不到5%，加上管理團隊的持股一共也不到7%，如果來個大股東把這些規則推翻了怎么辦呢？

馬云他們早有預料，又給規則加了個金鐘罩。

1.2 為規則加保險

阿里巴巴的公司章程規定，需要獲得95%以上票數通過，才可以推翻合伙人推薦過半數董事的規則。

所以，只要馬云團隊的持股超過5%，別人就無法推翻這個規則。

而且，上市公司是按照出席會議計算票數的，不出席會議的不計算；而大部分散戶都不會參加投票，就是不會計入分母。所以，馬云團隊的持股達到3%，別人就很難撼動這個規則，阿里合伙人制度牢不可破。

提醒其他老板：馬云是先設計了很嚴密的規則，才給規則加上金鐘罩。但如果你沒有先設計好前面的規則，而規定需要持股95%才能修改公司章程，就是給自己挖坑了。

比如馬云是在地窖里建了很完善的設施+儲備充足的糧食，才把門給焊死，讓敵人無法攻破。

但如果你的地窖里什么都沒有，就把門焊死了，最后可能把自己餓死。

所以，學習優秀公司做法的前提，得理解到位和分析清楚，有針對性的學習，不要盲目照搬。

1.3 規則之外還有規則

阿里巴巴過半數董事控制在阿里合伙人手里，而這個阿里合伙人由30多人組成，普通合伙人離職或退休后是不能再做合伙人的。

但馬云和蔡崇信是永久合伙人，不會退休，就算離職也不影響繼續擔任合伙人；而且就算人不在了，還可以指定繼承人。

雖然馬云已經從阿里巴巴辭職，但他依然是控制阿里巴巴董事會的合伙人。

在合伙人上面還有一個上級機構，就是一個合伙人委員會，成員有5-6人。

這些委員是有任期的，到期會重新選。但又有兩個人特殊，就是馬云了蔡崇信是長期成員，而且還可以指定繼承人。

結論是：阿里巴巴的董事會控制在合伙人手里，而合伙人又受合伙人委員會的領導。

馬云是合伙人和委員會的永久成員，還能指定繼承人。所以就算馬云已經是小股東，不在阿里巴巴任職了，依然能在幕后掌控阿里巴巴。

1.4 其他公司的合伙人制度

有兩家公司學習了阿里合伙人制度。

第一家是拼多多，但拼多多把由合伙人推薦過半數董事改成推薦執行董事。

由于拼多多的執行董事不過半數，所以僅靠合伙人制度并不能控制拼多多；拼多多在上市之前臨時增設AB股，用合伙人制度+AB股組合有非常強的控制力。

但在黃崢辭職后，拼多多的AB股已經被自動取消，現在只剩下合伙人制度了。

在拼多多之后，滴滴也采用了類似拼多多的做法，把合伙人制度+AB股組合使用。

1.5 國內公司不建議學習阿里合伙人制度

因為阿巴巴巴上市公司設在開曼群島，開曼法律與我國法律不同，適用的方式也會不同。

（1）國內公司董事會沒這么大權力

阿里合伙人制度是通過控制董事會而控制公司，因為阿里巴巴上市公司適用開曼法律，董事會有很大權力，所以控制了董事會基本上就能控制公司了。

但國內公司的董事會沒有這么大權力，就算你控制了董事會也未必能控制公司，我在《公司控制權》書里介紹過法院判決的案例，有大股東持股70%還控制了董事會，都不搞不定小股東。

由于法律不同，境內公司就算采用了阿里合伙人制度，也未必能控制公司。

（2）采用阿里合伙人制度無法在A股上市

阿里合伙人制度規定由特定人群推薦過半數董事，這樣的規則在A股上市是不可行的，螞蟻金服都沒有采用阿里合伙人制度。

而且，阿里合伙人制度太復雜，除了控制權以外還有傳承機制，理解不到位容易學歪，一般公司不建議學習。

雖然不建議全盤照搬阿里合伙人制度，但阿里巴巴的設計很嚴密，其中的一些思路可以借鑒。

創始人想控制公司有其他更好的辦法，《公司控制權》書里介紹了小股權也能控制公司的九種模式。

這本書曾有股權培訓機構訂2.2萬本，有總裁讀書會在眾多股權圖書中只選了這一本書，有些地方快沒貨了，有需要的可以自己找看哪里有吧。

二、馬云控制公司的四個階段

馬云他們能設計出這么嚴密的阿里合伙人制度，是踩過坑交學費的，經歷了四個階段一步步進化而來。

第一階段，因為不懂而踩坑

在做中國黃頁的時候，拿電信融資140萬元出讓70%股權，董事會7人，電信5人，馬云團隊2人，后來所有計劃都被電信的董事投票反對，公司就這樣被滅了。

電信用140萬元把馬云的公司給滅了，馬云說，當時不知道董事會有這么重要。

第二階段，靠股權控制

有了前一次的經歷，到做阿里巴巴的時候，馬云比以前有經驗多了。

阿里巴巴融資的時候，軟銀想投4000萬美元，馬云主動減少為3000萬美元，最后只要2000萬美元。

保留更多股權，保住公司控制權，這一階段靠股權控制。

軟銀投資阿里巴巴后，曾作為第一、第二大股東，但并沒有太多特別權利。馬云曾對孫正義說，你買股份沒問題，但一定要由我來掌控這家公司，否則不需要你這樣的投資。

第三階段，靠特殊協議控制

2005年阿里巴巴拿雅虎10億美元的融資，雅虎成為持股40%的第一大股東，而馬云+團隊只持股31%，軟銀持股29%。

馬云團隊將可能喪失控制權，為此與雅虎簽特殊協議，保障馬云能掌控股東會、董事會、CEO三層。

（1）股東會層面

雅虎雖持股40%，但約定超過35%部分的投票權與馬云團隊保持一致，所以雅虎只剩下35%投票權了。

而馬云團隊雖然只持股31%，但卻有36%的投票權，超越雅虎成為第一大投票權主體。

這種約定的期限至2010年10月或阿里集團上市或馬云不再任CEO時止。

（2）董事會層面

董事會四人，雅虎、軟銀各有一個董事席位，軟銀持股低于15%不可再委派董事。

馬云團隊有2個董事席位，而且就算馬云只是持股0.001%也有權委派最少一名董事。

所以，馬云團隊作為二股東有一半的董事會席位。

雅虎作為持股40%的第一大股東，對少部分事項有否決權，比如：

（1）一年內單項債務超過11.3億元或年累計超過22.5億元。

（2）中國以外的新業務，與雅虎競爭對手的交易。

（3）出售核心業務。

（4）修改公司章程

（5）公司合并、重組等。

當雅虎持股低于某個數后，否決權將終止。

其實雅虎持股高達40%，就算沒有這些約定，本來就對重大事項有否決權。

（3）管理層層面

約定由馬云擔任CEO，而且不得解除馬云的CEO職位。

通過這些特殊約定，馬云團隊作為二股東仍能夠牢牢掌握公司控制權。

阿里巴巴拿雅虎融資時，雅虎已是全球知名的大公司，而淘寶正處于競爭的危險時期，雅虎的錢可以說是給淘寶救命的。

雅虎作為持股40%的第一大股東，不僅沒有很多VC要的各種特權，連最基本的投票權都讓出5%給馬云團隊。

在這樣的條件下融資，馬云們竟能談成這樣的條件，真的非常厲害吧。

從結果上看，雖然軟銀或雅虎在控制權方面做出很大讓步，但并沒有損害其經濟利益，他們投資阿里巴巴都賺到了豐厚的回報。

相比而言，現在很多VC動不動就要一票否決權、對賭、反稀釋等特殊權利，他們能投到真正的好公司么？

在阿里巴巴與雅虎談融資時，據說當時雅虎有超過20人的律師團，而阿里的律師團隊是3人，談判時間長數月，這次談判也被稱為“中國互聯網行業有史以來最艱難的談判”。

如此艱難的談判，馬云團隊堅持下來了，也取得非同一般的成果，這不是單靠律師就可以做到的，與馬云的好口才和對公司控制權的重視程度，與蔡崇信的專業水平都有關系吧。

但阿里巴巴與雅虎的這些特殊約定將于2010年10月到期，到時又該怎么辦呢？馬云他們又提前布局了。

第四階段，靠規則設計控制公司

由于與雅虎的特殊約定將要到期，馬云將面臨控制權不保。而且阿里巴巴準備上市，上市后與雅虎的這種特殊約定也將會失效。

2009年，馬云們又提前設計了阿里合伙人制度，2010年開始試運行，經過三年試運行后，2013年準備上港股而對外公布。

由于當時港交所不同意這種設置特殊權利的公司上市，阿里巴巴最終于2014年改道美國上市，用獨創的合伙人制度牢牢掌握控制權。

為了保住公司控制權，馬云不惜放棄香港而改道美國上市，可見馬云對控制權是非常重視的吧。

馬云在吸引投資人方面做最大的努力，在掌握控制權方面做最大的堅持。

而這個制度也一直沿用到現在，不僅保住公司控制權，還有傳承機制設計。

三、馬云與蔡崇信組合

馬云與蔡崇信是最佳組合，一個負責畫餅，一個負責做餅。

馬云用他的理想和口才吸引投資人，吊起胃口，才能掌握主動權。而蔡崇信用他的專業與執行力，把馬云的理想變成現實。

馬云說，蔡崇信是他見過最棒的CFO，同甘共苦，愿意接受500元加入公司。能力互補，從細節做起，不是告訴你要做什么；而是你要做什么，他可以幫你做得更完善。

像蔡崇信這樣的人不可能在公司內部培養，只能從公司外部找；但多半公司找時已快要上市了，他們來的目的就是準備上市的，只是錦上添花，并不像蔡崇信是雪中送碳。

蔡崇信說，他與馬云從未在一個地方一起工作過，但每天都會通電話，彼此坦誠分享，可以相互批評，有時在電話中據理力爭，激烈爭吵至掛電話，但都知道這么做是出于保護公司的利益。

所以，他們會爭吵，但不會鬧翻。

我是股權律師盧慶華，曾遇到過多位創業者來找我，說要找他的蔡崇信。

可是，你確定自己能成為馬云嗎？

不是每個公司都能遇到馬云與蔡崇信的組合，比如騰訊就不是這樣的，騰訊與南非MIH融洽相處超過20年，也是很令人羨慕的。

適合自己的才是最好的，不能生搬硬套別人。

四、馬云與王石

馬云與王石都曾經有過非常輝煌的時刻，但卻有完全不同的結局。

萬科曾在1994年發生過君萬之爭，靠特殊力量解決了。

后來華潤成為萬科的第一大股東，雙方和諧相處10年。但靠默契就如靠運氣，不知什么時候就變了。

2016年發生萬寶之爭，曾經轟動全國，我還參與過聲援的投票呢，你有沒參與過呢？

最后還是靠特殊力量解決了，成功人士也無法擺脫路徑依賴吧？

靠默契就如靠天吃飯，靠特殊力氣也會變天，靠規則設計才能長久。

馬云是踩過坑后一步步進化，最后花大力氣設計規則，來保他的102年夢想。

與其給燕窩代言，其實王石可以寫一本萬寶之爭的書？披露外人不知道的內幕，自己的心路歷程與反思，給后人以警示，老板們都不希望自己步王石的后塵吧？

王石不寫我來寫，我準備寫一本股權戰爭的書，從股權律師的視角講萬寶之爭，還有我親身參與的其他案例，以及雷士照明、其他上市公司案例、法院判決的案例等，不只是寫故事，也會提供解決方案。

也歡迎其他朋友提供更多素材，對于提供素材獲接受的朋友，可以在書里寫上你的名字哦。

注：

上次我發了螞蟻金服兩年內無法上次的文章，發文章2天后才發視頻，居然有人在視頻下面留言說我抄襲別人的文案，明明是他們抄襲我們的文章。

雖然我的視頻沒幾個流量，但還不屑于抄襲別人；在短視頻流行之前，我們的文章被多家知名機構抄襲，我花三五天查資料寫一篇靠譜的文章，他們花幾分鐘就抄襲了。

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在這里做個聲明，如果用我的文章做視頻，只要帶貨我寫的書或者附上書的封面，就算獲得合法授權了。

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本文作者股權律師盧慶華，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》，曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家沒解決后找到我的；我不是靠打官司，而是重新出一份文件讓對方打官司也贏不了。

股權律師+高管人力資源管理師，管理思維+法律手段，結合上市規則做股權設計，主要為科技企業提供股權設計服務，以及幫助企業解決控制權問題。本人親自服務，不會交給手下了事。