國機集團旗下兩家上市公司同時宣告重要的資產架構調整。

4月16日晚間，蘇美達（600710.SH）公告稱，公司與國機資產管理有限公司（以下簡稱“國機資產”）簽署股份轉讓協議，擬通過非公開協議轉讓方式購買國機資產所持藍科高新6000萬股（約占藍科高新總股本的16.92%）。截至目前，蘇美達持有藍科高新4.80%股份。而此次交易完成后，公司持有藍科高新21.72%的股權，藍科高新將成為公司控股子公司。

《每日經濟新聞》記者注意到，藍科高新將連續四個年度虧損，蘇美達為何仍要拿下其控制權？

4月17日上午，記者以投資者身份致電蘇美達方面。工作人員表示，藍科高新在特種設備工程行業積累了很多優勢，會跟公司工程板塊有協同作用。另外，此前外界認為蘇美達是供應鏈公司，給的估值比較低，并購藍科高新后，市場對公司產業鏈的認識會更明確，估值水平也會更往產業鏈靠近。“藍科高新所屬行業的估值水平，其實是比我們這種供應鏈（公司）的水平要高的。”

“績優生”要并購“績差生”

據公告披露，此次蘇美達購買藍科高新股權的轉讓價格為6.71元/股，交易總價款為4.026億元。中國機械工業集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）為蘇美達控股股東，而國機資產系國機集團的全資子公司。因此，國機資產為蘇美達的關聯方，上述事項構成關聯交易。

從過往業績來看，藍科高新（601798.SH）將連續四個年度虧損。2021年至2023年，虧損金額分別約為1.74億元、1.84億元、1.40億元；根據業績預告數據，2024年度虧損金額約為8762萬元。而蘇美達自2020年以來業績一直保持穩步增長，2024年度盈利達到11.48億元。

蘇美達業務紛繁，主營業務包括產業鏈、供應鏈兩大類。對于此次欲拿下藍科高新控股權，公司給出兩大理由：藍科高新底蘊深厚、深化產業協同。

圖片來源：蘇美達年報截圖

據了解，藍科高新成立于2001年，由原國家重點科研院所蘭州石油機械研究所整體改制創立，主要從事相關石油石化特種裝備研發設計制造及檢測，是中石油、中石化、中海油等企業的一級供應商。

“公司在控股藍科高新后，將逐步在能源裝備、能源工程、海外石化、船舶制造中LNG罐和脫硫脫碳系統加工業務方面，與公司正在從事的業務建立長期合作，支撐公司在相關工程、貿易、新能源、綠色船舶等業務方面實現強鏈補鏈，共贏發展。”蘇美達表示。

蘇美達相關工作人員也向記者表示：“我們跟藍科高新同屬于同一控制人，對藍科的情況還是比較了解的。藍科在相關專業行業里面深耕多年，處于行業領先的地位。”

該工作人員也向記者提到了蘇美達目前在二級市場估值不高的情況。“我們上市以來，一直被大家認為是一家供應鏈企業。這兩年我們營收下降，利潤一直上升，主要原因是產業鏈板塊一直在持續增長，對利潤的貢獻越來越大。”他表示，“供應鏈公司估值中樞比較低，產業鏈這邊進一步提升后，一個是利潤貢獻可能會增加，另一個是大家對我們產業鏈的認識會更明確，可能估值水平也會更往產業鏈方面去靠近。”

從最新股價來看，蘇美達的滾動市盈率僅為10倍左右，市凈率為1.55倍左右，估值水平確實不算高。

記者注意到，蘇美達已持有的藍科高新4.80%股份也是去年剛拿到的。去年10月，公司通過非公開協議方式受讓中國浦發機械工業股份有限公司（以下簡稱“中國浦發”）所持藍科高新4.80%股權，轉讓價格為5.09元/股，交易總價款為8653萬元。

截至4月16日收盤，藍科高新股價為5.92元/股。因此，此次轉讓價格6.71元/股顯著高于藍科高新當日收盤價，較上次轉讓價格更是高出約三成。

對此，上述工作人員解釋稱：“因為藍科高新最近這一段時間，股價相對比之前的階段要高。”他強調，交易定價都是按照相關規則確定，“我們是沒有辦法突破的”。據悉，蘇美達也在公告中詳細說明了交易定價的依據。

就此次交易，蘇美達也提示風險稱，本次協議轉讓股份事項能否最終完成實施尚存在不確定性。據悉，此次交易已經上級主管單位審批通過，國機資產已完成內部審批程序，尚需公司獨立董事專門會議同意后提交公司董事會、監事會、股東大會審議。

藍科高新擬收購控股股東旗下資產，標的股權已被凍結

在陳述拿下藍科高新控股權的理由時，蘇美達還提到，藍科高新擬購買機械工業上海藍亞石化設備檢測所有限公司（以下簡稱“藍亞檢測”）100%股權、中國空分工程有限公司（以下簡稱“中國空分”）51%股權，若交易完成可帶動藍科高新主業協同發展，增強藍科高新在檢測和工程承包領域的管理能力與人才團隊，強化業務獲取和經營管理能力，提高上市公司質量。

對此，上述蘇美達工作人員也表示，如果上述收購成功，藍科高新的質地也會進一步優化。“我們還是看好藍科高新發展的。這兩年以來，它其實是一直在減虧的。”

同日晚間，藍科高新也公告了相關事項。4月16日，公司與中國浦發簽署《意向協議》，公司擬以現金方式收購中國浦發持有的藍亞檢測100%股權及中國空分51%股權。

中國浦發是藍科高新的控股股東，同樣由國機集團控股。因此，藍科高新的資產收購也是國機集團內部的資產架構調整。

藍科高新并未在公告中披露兩個標的的財務數據。不過，就蘇美達的表述來看，其之所以并購藍科高新，也與未來可能并入藍科高新的這兩個標的有關。

藍科高新表示，交易雙方正在積極研究相關事宜，具體的收購方案（包括但不限于收購價格及其支付方式、業績補償條款等）尚未確定。“根據初步測算，本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。”

記者注意到，根據公開信息查詢，中國浦發所持藍亞檢測100%股權及中國空分51%股權已被質押并被上海金融法院凍結，股權質權人均為國機財務有限責任公司。藍科高新表示：“交易對方尚在辦理解押中，該事項對本次交易是否構成影響存在重大不確定性。”

對此，蘇美達相關工作人員向記者表示，具體相關情況需要詢問藍科高新方面。“由于（質權人和中國浦發）都是（國機集團）統一控制下的，應該會配合。國有優質資產整合一直是政策鼓勵的方向。”

那么，如果藍科高新資產并購遇阻，蘇美達是否仍要拿下藍科高新控股權？對方表示：“既然我們這邊披露了，還是會按照計劃一步步來。如果有變動的話，我們肯定會及時公告，這個目前沒有辦法跟你說。”

4月17日上午，記者也就上述交易致電藍科高新以及中國浦發方面，電話均無人接聽。