文/梧桐小新

4月15日晚，包頭華資實業(yè)股份有限公司（華資實業(yè)，600191）披露了關于公司控股股東簽署《增資協(xié)議》暨實際控制人擬變更的提示性公告。

華資實業(yè)控股股東海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司與濱海創(chuàng)發(fā)(深圳)貿易有限公司、李延永、張文國、濱州中裕科技投資發(fā)展有限公司）簽署了《關于海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”）。根據(jù)《增資協(xié)議》約定，中?？萍纪顿Y擬以支付現(xiàn)金方式對盛泰創(chuàng)發(fā)進行增資，增資價款總計為130,000萬元，本次增資完成后中裕科技投資取得盛泰創(chuàng)發(fā)55%的股權，并成為盛泰創(chuàng)發(fā)的控股股東。上述增資事項不構成關聯(lián)交易，不觸及要約收購。

上述增資事項完成后，華資實業(yè)控股股東仍為盛泰創(chuàng)發(fā)，公司的實際控制人將由張文國先生變更為宋民松先生。

盛泰創(chuàng)發(fā)的注冊資本總額為5,000萬元（已實繳部分的注冊資本為5,000萬元）。受限于協(xié)議的條款和條件，中裕科技投資擬以支付現(xiàn)金對價的方式向盛泰創(chuàng)發(fā)增資130,000萬元，并持有之盛泰創(chuàng)發(fā)6,111萬元的注冊資本，對應盛泰創(chuàng)發(fā)本次交易后55%的股權。中裕科技投資支付的增資價款中，其中人民幣6,111萬元的部分計入盛泰創(chuàng)發(fā)的注冊資本，剩余123,889萬元的部分計入盛泰創(chuàng)發(fā)的資本公積金。

本次交易完成后，海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司的股權結構為：

本次權益變動前，中裕科技投資未持有華資實業(yè)股份。

本次權益變動后，中?？萍纪顿Y仍未直接持有華資實業(yè)股份，通過盛泰創(chuàng)發(fā)間接持有華資實業(yè)股份144,994,030股（占上市公司總股本的29.90%）。

根據(jù)華資實業(yè)2024年年報披露，公司前十名股東持股情況如下：

一、華資實業(yè)2024年營收、利潤雙降

華資實業(yè)于1998年12月在上交所主板上市，公司的主營業(yè)務主要為糧食深加工，主要產品為谷朊粉、食用酒精。制糖業(yè)務因甜菜糖原料供給受限，仍以委托加工方式為主。

4月1日公司披露2024年年報。2024年度，公司經(jīng)營業(yè)績受行業(yè)調整影響不及預期，營業(yè)收入51,566.31萬元，同比下降19.09%，扣非歸母凈利潤-188.93萬元，同比下降113.19&。

此外，3月31日，華資實業(yè)披露了關于終止以簡易程序向特定對象發(fā)行股票事項的公告，宣布終止定增募資事項。此前擬向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過29,600萬元，用于公司黃原膠項目建設。

對于終止原因，華資實業(yè)表示，自公司首次公告以簡易程序向特定對象發(fā)行股票事項以來，公司董事會、管理層與中介機構等，一直積極推進各項工作。鑒于公司黃原膠項目已基本建設完成，經(jīng)審慎研究，公司決定終止以簡易程序向特定對象發(fā)行股票事項。

二、4月16日復牌，開盤漲停

根據(jù)華資實業(yè)披露的關于控股股東籌劃重大事項的進展暨復牌公告，因華資實業(yè)控股股東海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司控股股東正在籌劃引入戰(zhàn)略投資者增加注冊資本，該事項可能導致公司實際控制人變更，現(xiàn)相關事項已明確，公司的相關證券停復牌情況如下：

4月16日，華資實業(yè)開盤漲停，開于漲停價8.21元/股，漲幅10.05%。

三、宋民松擬入主華資實業(yè)

本次增資事項完成后，華資實業(yè)控股股東仍為盛泰創(chuàng)發(fā)，中?？萍纪顿Y通過盛泰創(chuàng)發(fā)間接持有華資實業(yè)股份144,994,030股（占華資實業(yè)總股本的29.90%）；公司實控人將由張文國變更為宋民松。

《權益變動報告書》顯示，中裕科技投資基本情況如下：

中裕科技投資股權結構如下圖：

中裕食品持有中?？萍纪顿Y100%股權，為中?？萍纪顿Y的控股股東，宋民松通過持有中裕食品83.0743%股權間接控制中裕科技投資，系中?？萍纪顿Y的實際控制人。

中裕食品2022年度、2023年度、2024年度主要財務數(shù)據(jù)和指標如下：

本次權益變動前，中裕食品及其子公司濱州中谷麥業(yè)有限公司、濱州中谷維食品有限公司關于酒精、谷朊粉的生產、銷售業(yè)務與華資實業(yè)存在構成同業(yè)競爭的情形。

本次權益變動完成后，為避免將來產生同業(yè)競爭，維護上市公司及其他股東的合法權益，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人（以下簡稱“承諾人”）承諾如下：

“1、自本承諾函出具之日起，承諾人將在三十六個月內積極采取措施消除同業(yè)競爭，包括但不限于通過資產轉讓、委托管理、關閉或停止相關業(yè)務、剝離等方式整合其與上市公司所經(jīng)營相同及相似業(yè)務的其他控股企業(yè)及業(yè)務，以符合有關法律、法規(guī)和公司章程的要求。

2、除非上市公司明確書面表示不從事該類業(yè)務或放棄相關計劃，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)不新增任何與上市公司及其子公司經(jīng)營業(yè)務構成競爭或潛在競爭關系的生產與經(jīng)營活動，亦不會新增對任何與上市公司及其子公司經(jīng)營業(yè)務構成競爭或潛在競爭關系的其他企業(yè)的投資。

3、承諾人及其控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得與上市公司及其控股子公司的主營業(yè)務構成或可能構成實質競爭的業(yè)務或業(yè)務機會時，承諾人將立即通知或促使所控制的其他企業(yè)通知上市公司及其子公司，并應促成將該商業(yè)機會讓予上市公司及其子公司，避免與上市公司及其子公司形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，以確保上市公司及其子公司其他股東利益不受損害。

4、上述承諾于承諾人作為上市公司控制方期間持續(xù)有效。承諾人保證嚴格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任?！?/p>

此外，中裕科技投資及其關聯(lián)方與華資實業(yè)存在有真實商業(yè)背景的交易情形，2023年1月1日至2025年3月31日期間的交易情況：

（1）華資實業(yè)全資子公司山東裕維生物科技有限公司向中裕食品及其子公司進行銷售業(yè)務的情況如下：

（2）華資實業(yè)全資子公司山東裕維生物科技有限公司向中裕食品及其子公司進行采購業(yè)務的情況如下：

本次權益變動完成后，為盡量減少和規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司及其他股東的合法權益，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人（以下簡稱“承諾人”）承諾如下：

“1、本次權益變動完成后，承諾人及承諾人控制的其他公司將按法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的要求盡可能避免、減少與上市公司的關聯(lián)交易；對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，承諾人及承諾人控制的其他公司將遵循市場公正、公平、公開的原則，與上市公司依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及上市公司章程等規(guī)定，依法履行相關內部決策程序并及時履行信息披露義務，保證關聯(lián)交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯(lián)交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不利用該等交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行為。

2、上述承諾于承諾人作為上市公司控制方期間持續(xù)有效。承諾人保證嚴格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任?！?/p>