文/梧桐數據中心

4月18日，IPO共審核2家公司（北交所、深主板各1家），2家均獲通過。

單位：萬元

1.關于業績增長可持續性。請發行人結合高壓、特高壓行業競爭格局、下游市場需求、發行人的技術優勢、產品可替代性、研發成果轉化情況、在手訂單及新客戶拓展情況等，說明在上下游擠壓、銅價波動、2024 年收入基數大幅上漲的情況下能否維持現有業績增長水平，是否存在訂單、業績下滑風險，發行人采取的應對措施是否有效，相關風險揭示是否充分。請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

宏遠股份主要從事電磁線的研發、生產和銷售。楊立山直接持有公司4,100.00萬股，占總股本的44.54%；通過宏遠永昌間接持有公司1.19%股份，為公司的控股股東；楊緒清、楊立山及楊麗娜合計控制公司83.62%股份的表決權，為公司的共同實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為131,070.84萬元、146,106.89萬元和207,244.02萬元，扣非歸母凈利潤分別為3,741.52萬元、5,917.67萬元和9,121.45萬元。

瑞立科密主要從事機動車主動安全系統相關核心部件研發、生產和銷售。瑞立集團直接持有公司8,670.3438萬股股份，占本次發行前公司總股本的64.1613%，為公司控股股東；張曉平、池淑萍通過瑞立集團控制公司64.1613%的股份；張佳睿直接持有公司7.4001%的股份，張曉平、池淑萍、張佳睿合計控制公司71.5614%的股份，張曉平和池淑萍系夫妻關系，張佳睿系張曉平、池淑萍之女，為三人公司的共同實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為132,556.88萬元、176,046.39萬元和197,737.23萬元，扣非歸母凈利潤分別為8,069.95萬元、22,912.11萬元和25,705.55萬元。

一、沈陽宏遠電磁線股份有限公司

1、基本信息

公司主要從事電磁線的研發、生產和銷售，產品主要包括換位導線、紙包線、漆包線、漆包紙包線、組合導線等多種品類，目前主要應用于高電壓、大容量電力變壓器、換流變壓器和電抗器等大型輸變電設備。

公司前身有限公司成立于2000年4月，2018年12月整體變更為股份有限公司，發行前總股本為9,204.5468萬股，擁有4家控股子公司，無參股公司。截至2024年末，員工總計765人。

2、控股股東、實際控股人

楊立山先生直接持有公司4,100.00萬股，占總股本的 44.54%；通過宏遠永昌間接持有公司1.19%股份，為公司的控股股東。

公司的實際控制人為楊緒清、楊立山和楊麗娜。楊緒清先生直接持有公司400.00萬股，占總股本的4.35%；楊立山先生直接持有公司4,100.00萬股，占總股本的44.54%；楊麗娜女士直接持有公司2,206.00萬股，占總股本的23.97%。

宏遠永昌直接持有公司5.94%的股份，宏遠日新直接持有公司4.82%的股份。其中，楊緒清為宏遠永昌的執行事務合伙人，可控制宏遠永昌；楊緒清持有宏遠日新40.15%的份額，且同時持有公司股份，均符合《上市公司收購管理辦法（2020修正）》第八十三條關于一致行動人的規定，因此，宏遠永昌、宏遠日新為一致行動人。

楊立山系楊緒清之子，楊麗娜系楊緒清之女，2022年1月25日，楊緒清、楊立山及楊麗娜簽署《一致行動協議》。綜上，楊緒清、楊立山及楊麗娜合計控制公司83.62%股份的表決權，楊緒清、楊立山及楊麗娜為公司的共同實際控制人。

3、報告期業績

報告期內，公司營業收入分別為131,070.84萬元、146,106.89萬元和207,244.02萬元，扣非歸母凈利潤分別為3,741.52萬元、5,917.67萬元和9,121.45萬元。

4、審議會議提出問詢的主要問題

2.關于經營活動現金流量及營運資金。請發行人結合公司上下游客戶集中度高、經營現金流長期為負、應收賬款持續增長、存貨周轉率持續下降等因素，說明發行人是否存在透支業績情形，價格 傳導機制是否有效，報告期后是否仍存在現金流量轉負的風險及對持續經營能力的影響。請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

3.關于創新能力和研發水平。請發行人說明在業務規模快速增長同時減少研發投入、研發費用率低于同行業上市公司的原因及合理性，研發投入較低是否影響發行人技術儲備及未來發展經營。請保薦機構核查并發表明確意見。1.經營業績問題。根據發行人申報材料，發行人是國內商用車主動安全系統龍頭企業，已逐步實現對新能源車領域的產品布局。報告期內，發行人主營業務收入分別為 129824.96 萬元、172685.71 萬元、193956.50 萬元。新能源車領域的收入分別為 19257.47 萬元、24994.84 萬元、 31786.12 萬元，市場占比分別為 3.16%、2.56%、2.06%。境外銷售收入分別為 6573.86 萬元、20162.15 萬元、31172.91 萬元，占主營業務收入比例分別為 5.06%、11.68%、16.07%。

二、廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司

1、基本信息

公司是專業從事機動車主動安全系統相關核心部件研發、生產和銷售的國家高新技術企業，主營業務為機動車主動安全系統和鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售以及技術服務。

公司前身有限公司成立于2001年12月，2013年10月整體變更為股份有限公司，發行前總股本為13,513.3638萬股，擁有5家全資子公司和3家控股子公司，不存在構成重大影響的參股公司。截至2024年末，員工總計2,498人。

2、控股股東、實際控股人

公司控股股東為瑞立集團。瑞立集團直接持有公司8,670.3438萬股股份，占本次發行前公司總股本的64.1613%。

張曉平、池淑萍、張佳睿為公司的共同實際控制人。張曉平、池淑萍通過瑞立集團控制公司64.1613%的股份；張佳睿直接持有公司7.4001%的股份。張曉平、池淑萍、張佳睿合計控制公司71.5614%的股份。張曉平和池淑萍系夫妻關系，張佳睿系張曉平、池淑萍之女。

3、報告期業績

報告期內，公司營業收入分別為132,556.88萬元、176,046.39萬元和197,737.23萬元，扣非歸母凈利潤分別為8,069.95萬元、22,912.11萬元和25,705.55萬元。

4、上市委會議現場問詢的主要問題

請發行人：（1）結合新能源車行業發展趨勢、市場競爭格局和發行人技術水平等，說明發行人未來產品布局，收入能否保持穩定增長;（2）結合當前境內外環境變化、客戶所 在地貿易政策、產品可替代性等因素，說明與主要境外客戶合作的穩定性及可持續性，以及上述因素對未來經營業績的影響。同時，請保薦人發表明確意見。

2.關聯交易問題。根據發行人申報材料，報告期內（2022 年至 2024 年），發行人與關聯方新瑞立的銷售金額分別為 27210.52 萬元、7646.69 萬元、3487.81 萬元，占營業收入的比重分別為 20.53%、4.34%、1.76%。為減少關聯交易，發行人與新瑞立之間對涉及整車廠主動安全系統業務的客戶陸續進行了供應商準入切換。2021 年至 2023 年，新瑞立營業收入分別為 363585.87 萬元、335130.13 萬元、285982.77 萬元，凈利潤分別為-4456.16 萬元、-496.49 萬元、2426.96 萬元。

請發行人：（1）說明上述關聯交易產生的背景、原因及合理性，以及新瑞立營業收入較大而凈利潤較小甚至為負的原因，關聯交易定價是否公允，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用的情形；（2）說明報告期內發行人與新瑞立之間供應商準入切換的進展情況，新瑞立前期開發客戶的成本費用是否得到合理補償，是否存在向發行人利益傾斜的情形。同時，請保薦人發表明確意見。