工商變更登記對企業來說不是小事

是向社會公眾和政府機構

公示公司重要信息變更的過程

如果沒辦理工商變更登記

股東會決議內容對內有效嗎？

案件快遞

李亞、王古、劉冀三人均是天盛公司股東，分別持有公司20%、60%、20%的股權。天盛公司經營期限20年，至2023年2月屆滿。

經營期限屆滿前，天盛公司召開股東會，延長了經營期限，但該次股東會未通知李亞參加，被法院確認股東會決議不成立。

2023年8月，天盛公司再次召開股東會，通過了延長經營期限的決議，但尚未辦理工商變更登記。

后李亞以天盛公司經營期限屆滿為由，訴至法院，要求解散天盛公司。

法院經審理認為，最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）第四條規定：股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

本案中，王古系天盛公司的法定代表人、執行董事、股東（持股比例60%），其有權提議召開臨時股東會。王古按章程約定提前十五日通知全體股東于2023年8月召開臨時股東會，并形成了將公司經營期限變更為長期的股東會會議，且經代表三分之二以上表決權的股東通過。

李亞抗辯會議無任何程序，議題沒有明確，會議地點與通知不符、參會人員少寫、會議記錄提前準備等。

即便存在上述情形，也屬于輕微瑕疵，未影響李亞針對決議內容發表意見并表決不同意，未對決議內容產生實質影響。

綜上，法院確認天盛公司2023年8月股東會決議有效。無論天盛公司是否辦理將經營期限變更為長期的工商登記手續，該股東會決議已對天盛公司內部有效，即對天盛公司及股東產生約束力。故李亞以天盛公司的經營期限屆滿為由，申請解散公司依據不足，法院不予支持。

公司自治是公司制度的基本原則之一，也是公司生存的必備條件。根據《中華人民共和國公司法》，公司內部人事關系、經營期限變更、經營決策等，應遵從公司內部自治原則。

對工商變更事項進行登記的目的是向社會公示公司代表權的基本狀態，屬于宣示性登記而非設權性登記。只要公司內部形成了有效股東會決議，即使工商登記未變更，也不影響該股東會決議在公司內部產生法律效力。

本案中，天盛公司已于2023年8月作出延長經營期限的有效股東會決議，雖然辦理工商變更登記，但該股東會決議內容對內部有效，故李亞不得以天盛公司經營期限已屆滿為由申請公司解散。

*文中所用均為化名

法條鏈接

▲《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（四）》

第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

▲《中華人民共和國公司法》

第一百八十條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十二條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

來源：江陰法院

編輯：趙偉

審核：李思紅

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