2016年初，周星馳執(zhí)導(dǎo)的電影《美人魚》在春節(jié)檔斬獲34億元票房，創(chuàng)下了當(dāng)時(shí)的國(guó)內(nèi)票房紀(jì)錄。

上市公司新文化作為投資方之一，也嘗到了甜頭，于是決定與周星馳進(jìn)一步合作。

不曾想，雙方的蜜月期很短，陷入了一場(chǎng)持續(xù)4年多、至今仍未結(jié)束的仲裁糾紛。

01

2016年12月，上市公司新文化通過旗下子公司新文化香港與周星馳簽訂協(xié)議，以10.4億元現(xiàn)金價(jià)格收購(gòu)周星馳的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED公司（簡(jiǎn)稱“PDAL”）40%股權(quán)。

新文化實(shí)控人楊震華全資控股的公司YOUNG & YOUNG INTERNATIONAL CORPORATION （簡(jiǎn)稱“Y&Y”）與周星馳簽訂了另一份協(xié)議，以2.86億元現(xiàn)金價(jià)格再購(gòu)入PDAL11%的股權(quán)。

至此，新文化香港持有PDAL公司40%股權(quán)，Y&Y持股11%，周星馳持股49%。

根據(jù)協(xié)議：除PDAL書面放棄外，凡由周星馳擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員的電影、電視類作品，PDAL及其子公司將享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán)。

PDAL整體估值達(dá)26億元，但其2016年凈資產(chǎn)僅約6000萬(wàn)元，交易溢價(jià)超40倍。

10.4億收購(gòu)價(jià)與6000萬(wàn)凈資產(chǎn)的差額屬于商譽(yù)，就是周星馳IP的品牌價(jià)值。

新文化2016年總收入11億元，凈利潤(rùn)2.6億元，賬上現(xiàn)金及等價(jià)物約為8億元。

為了這場(chǎng)豪擲千金的股權(quán)收購(gòu)，公司動(dòng)用了募集資金、自有資金以及銀行貸款。

2018年，新文化香港與Y&Y簽訂協(xié)議，以1.38億元價(jià)格購(gòu)買了其持有的PDAL 5%股權(quán)。

至此，新文化香港持有PDAL公司45%股權(quán)，Y&Y持股6%，周星馳持股49%。

根據(jù)雙方的對(duì)賭協(xié)議，周星馳承諾PDAL在2016~2019四個(gè)財(cái)年（每年4月至次年3月）實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)目標(biāo)依次為：不低于1.7億元、2.21億元、2.87億元和3.62億元，共計(jì)10.4億元。

如果未能達(dá)標(biāo)，周星馳需要進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償并回購(gòu)股權(quán)。

這筆交易看起來(lái)很奇怪：以13.26（10.4+2.86）億元收購(gòu)目標(biāo)公司51%的股權(quán)，要求目標(biāo)公司在4年內(nèi)也實(shí)現(xiàn)10.4元的利潤(rùn)，收購(gòu)方只能獲得10.4*51%=5.304億元的利潤(rùn)，倒貼7.956億元。、

這不禁讓人想起了此前的一個(gè)先例！

2015年，華誼兄弟2015年以10.5億元收購(gòu)了馮小剛公司東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)，東陽(yáng)美拉必須在5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)6.74億元的凈利潤(rùn)，否則現(xiàn)金補(bǔ)償。

也就是說(shuō)，馮小剛什么都不干，就能獲得10.5-6.74=3.76億元的利益。

新文化為什么這么“傻”呢？

自從上市以來(lái)，實(shí)控人楊震華多次利用各種利好高位減持，至少套現(xiàn)了10億元。

這些利好包括收購(gòu)周星馳的公司，以及后來(lái)與李佳琦的合作等。

02

對(duì)賭的前三年，PDAL分別實(shí)現(xiàn)了2.3億元、1.8億元、2.6億元凈利潤(rùn)。

其中，第二、三年沒有達(dá)標(biāo)，但差距不是很大。

2017年，周星馳監(jiān)制的《西游伏妖篇》全球票房16.63億，不到前作《美人魚》的一半。

2019年，周星馳聯(lián)合其他三人執(zhí)導(dǎo)的《新喜劇之王》全球票房約7億，也不到前作的一半。

在此背景下，要完成2019財(cái)年3.62億元的凈利潤(rùn)目標(biāo)，難度相當(dāng)大。

然而，戲劇性的一幕發(fā)生了！

2020年3月，到了最后一個(gè)財(cái)年的審計(jì)時(shí)間，新文化稱周星馳單方面宣布終止2016年簽署的協(xié)議，并拒絕提供PDAL的財(cái)務(wù)報(bào)表，導(dǎo)致新文化無(wú)法對(duì)PDAL最后一年的利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)。

2020年10月，新文化香港向香港高等法院申請(qǐng)，要求PDAL提供相關(guān)資料，并于12月取得法院頒發(fā)的“披露令”，要求“PDAL及其董事、雇員或其代理人在本指令發(fā)出之日起 14 天內(nèi)向新文化香港提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料”。

截至披露令限期到期日，新文化未收到 PDAL財(cái)務(wù)資料。

2020年12月底，新文化香港依據(jù)協(xié)議約定，向香港國(guó)際仲裁中心提起仲裁申請(qǐng)，要求周星馳回購(gòu)新文化香港持有40%的PDAL 股權(quán)，并擬通過 Y&Y 公司要求周星馳回購(gòu) 5% PDAL股權(quán)，共45%的股權(quán)，本金和利息共計(jì) 8.41 億元。

2020年12月底，香港國(guó)際仲裁中心受理該仲裁申請(qǐng)。

2021年2月，周星馳向香港國(guó)際仲裁中心提起反訴，主張新文化香港支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 1.4億元及利息；主張 Y&Y 支付周星馳股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣約0.39億元及利息。

這兩項(xiàng)反訴主張意味著，新文化方收購(gòu)PDAL的股權(quán)款還有1.79億元沒有付清。

新文化方面的律師認(rèn)為，本方勝訴概率很高，但根據(jù)周星馳名下資產(chǎn)情況，執(zhí)行賠償難度很大。

03

2019年，受影視行業(yè)政策收緊、平臺(tái)購(gòu)買價(jià)格下降、廣告主投放預(yù)算減少、商譽(yù)減值等多重因素影響，新文化出現(xiàn)上市以來(lái)的首次虧損：歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-8.64億元。

2020年初，新文化開始在“網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)”上發(fā)力，與李佳琦聯(lián)手合作，成為網(wǎng)紅概念股。

盡管如此，新文化還是再度出現(xiàn)虧損，且虧損額擴(kuò)大到16.73億元。全額計(jì)提了與周星馳公司糾紛的8.41億元損失，是虧損額擴(kuò)大的主要原因。

2019到2022年，新文化連續(xù)4年虧損，合計(jì)虧損額超過30億。

2022年4月29日，新文化因2021年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2023年7月4日，新文化正式退市。

該公司與周星馳的仲裁歷時(shí)超過4年，已耗資2000余萬(wàn)元（其中約500萬(wàn)元欠付），卻一直未能開庭。

接下來(lái)，如果仲裁案開庭，還將額外產(chǎn)生超過1600萬(wàn)元的費(fèi)用。

但公司卻沒錢了！

2025年4月21日晚，已退市至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易的新文化公司發(fā)布公告：其全資子公司新文化香港與周星馳的仲裁案件因資金短缺而無(wú)法如期開庭，該仲裁案于當(dāng)天被程序性終止。

不過，事情還有轉(zhuǎn)機(jī)！

2018年，新文化香港向Y&Y支付全部收購(gòu)對(duì)價(jià)后，Y&Y卻一直未將收購(gòu)對(duì)價(jià)中的4056萬(wàn)元支付給周星馳支付，造成這筆錢被Y&Y占用；算上后續(xù)的分紅，Y&Y合計(jì)占用新文化6011萬(wàn)元資金。

如Y&Y公司將占用的6011萬(wàn)及時(shí)退還，新文化香港還可以在2026年3月31日訴訟時(shí)效截止日前，另行啟動(dòng)向周星馳追索的法律程序。

但Y&Y是原實(shí)控人楊震華的全資控股公司，新文化于2020年通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)及表決權(quán)的形式變更了實(shí)際控制人，原實(shí)控人是否配合退還占用款也是個(gè)未知數(shù)。

更何況，新文化能不能挺到那一天還不好說(shuō)！

今年3月，新文化補(bǔ)發(fā)公告：公司法定代表人兼總經(jīng)理、董秘均離職，已無(wú)任何在職員工。

目前，新文化所有經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)活動(dòng)均已停滯，而且已被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

現(xiàn)在回過頭看，周星馳執(zhí)導(dǎo)的《美人魚》是其商業(yè)價(jià)值最巔峰（個(gè)人票房紀(jì)錄），隨后斷崖式滑落。

而新文化剛好在最高位接盤，當(dāng)了大冤種！