司馬休之作為東晉末代親王，憑本事給了劉裕最沉重的打擊，他當時坐上那個位置，加上名聲在外，客觀上對劉裕構成了威脅，換作是任何一個人站在劉裕那個位置，都會想方設法除掉他。

東晉末年，先后發生了兩次劇變，司馬休之的成長歷程也和這兩次劇變息息相關。

第一次劇變是地方勢力派聯合起兵反抗朝廷，第二次是桓溫的兒子桓玄篡位。

當時晉安帝剛剛登基，但生性愚笨，沒有能力掌控朝政，大權落入宗室大臣司馬道子和他的兒子司馬元顯手中。

而東晉內部的格局是這樣的：

在朝廷中央，由司馬道子掌控朝政，成為權臣，他認為司馬尚之與司馬休之這哥倆有才略，所以將其引為腹心。

在地方上，各地的封疆大吏擁兵一方，成為地方實力派軍閥，當然了，這些地方實力派主要由當時的門閥世家構成。

其中，荊州刺史殷仲堪、兗州刺史王恭和豫州刺史庾楷就是其中的典型代表，實力也比較強大。

司馬道子聽信心腹王國寶的建議，采取削藩的措施，試圖削弱這些地方實力派的勢力，結果遭到他們的聯手抵制，雙方由此劍拔弩張。

不久之后，殷仲堪、王恭和庾楷聯合起來，以清君側為理由，起兵討伐王國寶。

雙方交戰之后，由于北府兵名將劉牢之背叛，臨陣反水，投降了朝廷，導致王恭戰敗被捕。

其他兩路中，荊州刺史殷仲堪由于不懂軍事，于是將兵權交給桓溫的兒子桓玄以及大將楊佺期。

王恭戰敗后，司馬休之、司馬尚之、司馬恢之這哥仨各擁兵馬，在與桓玄、楊佺期、庾楷所部交戰中，屢次敗北。

最后，司馬道子采取分化瓦解的策略，以朝廷的名義封桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史，這二位原本是殷仲堪麾下的大將，現在一躍成為和殷仲堪平起平坐的人，得到好處之后，停止了軍事行動。

這場戰亂也由此終止。

戰事結束后，司馬休之晉升為龍驤將軍、襄城太守，鎮守歷陽（今安徽省和縣）。

而桓玄則因為這場戰爭崛起為新的地方實力派軍閥，在此后的日子里，桓玄吞并了殷仲堪和楊佺期的地盤，成為東晉最強的軍閥。

此時，桓玄的野心也越來越大，他開始對皇位產生了濃厚的興趣。

402年，面對桓玄的步步緊逼，掌權的司馬元顯下令以司馬尚之為前鋒討伐桓玄，司馬休之也參與此戰。

但這哥倆顯然不是桓玄的對手，在歷陽一戰中，司馬休之哥倆戰敗，司馬尚之逃跑途中被抓住，最后丟了性命，司馬休之則逃往北方的后秦。

他以家中子弟為人質，說動后秦皇帝姚興同意借兵給他，不過所謂的借兵，并不是真的把后秦軍隊借給他用，而是允許他自行在關東募兵。

不久之后，司馬休之募集數千人馬，結果在和桓玄的手下孫無終交戰中，再次戰敗，士卒潰散。

司馬休在無奈之下，先是逃往北魏無果后，選擇逃往南燕。

但他在南燕很快遭到追殺。

當時，和司馬休之一起逃到南燕的劉敬宣、高雅之聯合當地世家大族以及鮮卑豪帥，密謀誅殺南燕皇帝慕容備德，然后推司馬休之為主。

結果謀劃泄密，遭到南燕派兵追殺。

正好此時劉裕起兵討伐桓玄，并且取得節節勝利，司馬休之在逃亡途中得知消息后，當即朝著東晉境內狂奔，一口氣逃回了東晉。

劉裕攻破建康后，由于他起兵討伐桓玄打出的旗號是匡扶晉室，為了團結一切能團結的力量，他聲稱自己是奉了晉安帝的密詔，于是任命司馬遵為大將軍，總領百官。

司馬休之回到東晉時，正好是司馬遵在建康主持日常朝政，于是任命司馬休之都督荊益梁寧秦雍六州諸軍事，兼任荊州刺史。

不久后，朝廷大軍收復荊州，司馬休之也走馬上任，前往荊州治所江陵。

桓玄被殺后，桓氏家族的桓振起兵反攻荊州，司馬休之戰敗逃往襄陽，后來桓振被滅掉后，有大臣彈劾司馬休之，說他作戰失利導致江陵失守，應該受到懲處。

為此，朝廷方面將司馬休之降職為后將軍、會稽內史。

直到八年后，他才有機會再次出鎮荊州。

412年，坐鎮荊州的劉毅與劉裕爭奪權力，引發劉裕發兵討伐。

劉毅被干掉后，劉裕于是任命司馬休之都督荊益梁寧秦雍六州諸軍事、平西將軍、荊州刺史。

司馬休之在荊州的兩年時間里，治理得當，工作出色，在當地頗得民心，深受擁戴。

以上，就是司馬休之被劉裕搞死之前，大致的事跡。

從這些事跡可知，司馬休之這個人雖然說有才略，能力也強，但這種能力更傾向于對州郡的治理方面，而在軍事上，他似乎從無勝績，幾乎都是敗仗居多。

事實上，劉裕之所以不惜以武力干掉司馬休之，就是因為他在荊州干得太出色了，對劉裕構成了威脅。

當時的劉裕已經有了篡位的野心，而司馬休之是東晉皇室宗親，在荊州又頗得民心，這意味著，如果劉裕篡位的話，他司馬休之在荊州振臂一呼，能號集強大的武力對付劉裕。

最關鍵的是，荊州地處東晉首都建康的上游，是一塊戰略要地，一旦起兵，可順江而下，直取建康。

而司馬休之當時的職務是督荊益梁寧秦雍六州諸軍事、荊州刺史。

這個職務，要兵權有兵權，要地盤有地盤，妥妥的地方軍閥標準配置，而且還是加強版的，坐在這個位置上，真要是起兵對付劉裕的話，司馬休之是完全有資本的。

這就是劉裕的擔憂，司馬休之在荊州待得越久，實力就越強越穩固，將來有一天，劉裕篡奪東晉江山，自立為帝的話，司馬休之會無動于衷嗎？顯然是不會的。

到那個時候，一旦司馬休之以荊州、益州為基地，并且以東晉皇室宗親的名義，起兵討伐劉裕，必然能號集大量忠于東晉的各方勢力，聯合起來進攻劉裕。

所以，司馬休之對劉裕來說，就是一個潛在的威脅，而且是致命的，是他稱帝路上的障礙，必須除掉。

換作任何一個權臣站在劉裕那個位置，司馬休之都必須是要被干掉的對象。

就在劉裕發愁怎么才能收拾掉司馬休之時，機會就來了。

司馬休之雖然在宗室中，能力突出，在荊州的工作也干得出色，但他有一個不爭氣的兒子司馬文思。

司馬文思是個典型的紈绔，此人性情兇暴，在都城建康經常干出各種不法之事，甚至殺人這種事情都沒少干。

終于有一天，司馬文思闖下了大禍，他仗著家里的勢力，擅自殺了朝廷官吏。

此事一出，劉裕十分震怒，當即抓捕了司馬文思以及他的所有黨羽，在誅殺了司馬文思的那些狐朋狗友后，劉裕下令將司馬文思本人送到荊州，要求司馬休之親自管教，言辭中暗示司馬休之親自處決兒子司馬文思。

這是劉裕在為收拾司馬休之尋找借口，如果司馬休之親手殺了司馬文思的話，收拾司馬休之一事就只能暫時作罷，如果司馬休之不肯殺司馬文思，那劉裕就有了對司馬休之動手的借口。

司馬休之顯然是不忍心對兒子下手，于是一邊上表朝廷，請求廢黜司馬文思的譙王爵位，貶為庶人，一邊給劉裕寫信，對自己兒子的所作所為表示歉意。

對此，劉裕大為不悅，隨即就命令江州刺史孟懷玉監視荊州的動向，防備司馬休之。

不久之后，劉裕派人抓捕了司馬休之留在建康城的次子司馬文寶以及他兄長的兒子司馬文祖，隨后將二人賜死。

緊接著，劉裕下令討伐司馬休之。

消息傳來，司馬休之沒有辦法，為了自保，他只能集結軍隊，以武力對抗劉裕。

由于當時的劉裕已經大權在握，完全把皇帝變成了傀儡，長期的專權獨斷引起了一些忠于晉室大臣的不滿。

所以，司馬休之起兵后，得到了不少人的支持，雍州刺史魯宗之干脆起兵響應司馬休之。

在開戰前期，由于司馬休之很得人心，加上防備嚴密，劉裕派來討伐的軍隊屢次戰敗，其麾下大將徐逵之、王允之、沈淵子、劉虔之這四員大將先后被斬殺。

這是劉裕崛起以來，在戰場上遭受到最大的一次打擊。

眼看著前線戰事失利，劉裕大怒，親自率軍進攻荊州。

但此時司馬休之與魯宗之早已加強了荊州的防備，他們憑借長江天險部署了嚴密的防線，劉裕如果正面強攻，勝算極低。

此時，唯一的辦法就是從一處懸崖峭壁攀巖而上，突襲荊州軍方有勝算。

于是，劉裕下令讓麾下將領胡藩率部攀巖而上，但那懸崖峭壁幾乎是九十度直立的山崖，十分險峻，要想攀登上去，難度也極高。

胡藩頓時就泄了氣，根本不敢去，劉裕一怒之下要將其斬首，才逼得胡藩硬著頭皮率部攀巖而上。

隨后，胡藩帶著一支隊伍，用短刀在峭壁中鑿出小洞，但山體、巖石太硬，鑿出的洞只能容納腳趾，胡藩所部就這樣艱難地費盡九牛二虎之力才攀登上去。

這支騎兵攀登上去后，迅速向荊州守軍發起突襲，荊州軍隨即大亂，劉裕果斷從正面出擊，一舉擊潰荊州軍。

司馬休之一看大勢已去，當即帶著家人跑路，逃往后秦避難，并試圖借兵反攻。

然而，后秦雖然給司馬休之一家提供了保護，但后秦皇帝姚興不久便病死。

劉裕隨即發兵進攻后秦，司馬休之此前和北魏有過聯系，于是主動提出前去游說北魏出兵攻打劉裕，但司馬休之前腳剛走，后秦就經不住劉裕的軍事打擊，直接被滅掉。

司馬休之于是向北魏投降，但他還沒抵達北魏就病死在路上，事后，北魏追贈他為追贈征西大將軍、右光祿大夫，謚始平聲公。

以上，就是司馬休之被劉裕打垮的基本過程。

從本質上來說，司馬休之是東晉宗室親王這個身份，就注定了他必然成為劉裕的眼中釘、肉中刺。

更何況，他在荊州頗得民心，深受擁護，而且手握一方兵權，完全有能力以武力對抗劉裕，是劉裕稱帝路上的重大障礙。

所以，站在劉裕的角度，司馬休之是必須要除掉的，無論是換做哪個權臣坐在劉裕那個位置，都會這樣做。