《金證研》南方資本中心 扶舟/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

自廣東正揚傳感科技股份有限公司（以下簡稱“正揚科技”）成為深圳市電池行業協會會員單位，已經過去一年多的時間。而正揚科技系長期以汽車市場為主的內燃機節能減排領域的汽車零部件及總成供應商。隨著新能源汽車快速發展，正揚科技表示，其面臨內燃機尾氣后處理產品需求下降的風險。

然而，此次上市，正揚科技的募投項目或兩次變更建設內容，增加新能源產品的建設產能。而報告期內，正揚科技新能源產品毛利率告負、收入占比不足2%，報告期內或尚未簽訂重大銷售合同。此外，一項新能源產品的研發項目累計投入超九千萬元后終止，正揚科技稱放棄相關投入固定資產報廢且產品折價處理。基于上述情形，正揚科技募資擬擴充新能源產品的產能能否及時消化或值得關注。

除此之外，正揚科技自詡新能源產品系自主研發，卻曾外購產品及研發服務技術，令人費解。另一方面，正揚科技稱歷史沿革中不存在股權代持，其控股股東自成立起由顧一新夫婦控制。而回溯正揚科技官網發現，其前身或由東莞威馬更名而來，且彼時“官宣”的唯一股東曾系挪威籍人士楊維德。

一、自稱歷史沿革中不存在股權代持背后，官網曾稱前身由東莞威馬更名而來

若上市公司股權代持協議，違背了證券市場的基本交易規范，且損害廣大投資人的合法權益，則協議無效。

在招股書中，正揚科技自稱歷史沿革中不存在股權代持等情形。而回溯正揚科技的官網發現，其前身或與WEMA集團（以下簡稱“威馬集團”）關系匪淺。

1.1 正揚科技承諾歷史沿革中無股權代持，控股股東西方商貿自成立起由顧一新夫婦控制

據正揚科技簽署日為2024年12月26日的招股書（以下簡稱“簽署日為2024年12月26日的招股書”），顧一新和田虹夫婦合計持有正揚科技94.88%的表決權，為正揚科技的共同實際控制人。

據正揚科技出具日為2024年6月27日的問詢回復（以下簡稱為“出具日為2024年6月27日的問詢回復”），正揚科技的控股股東Westwood Merchandise Co., Ltd（以下簡稱為“西方商貿”），自設立以來一直由實控人顧一新與田虹共同控制。自西方商貿設立之日至問詢回復出具日，田虹與顧一新為夫妻關系，西方商貿系夫妻雙方共同財產。

簡言之，正揚科技的控股股東西方商貿成立至今，由顧一新夫婦控制。

此外，據簽署日為2024年12月26日的招股書，正揚科技承諾，其歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形，不存在股權爭議或潛在糾紛等情形。

在此背景下，1984年，正揚科技的前身成立。

1.2 正揚科技官網曾披露，正揚有限的前身德華股份于1984年在中國臺灣省成立

據Internet archive回溯2013年5月3日正揚科技的官網，及簽署日為2024年12月26日的招股書，截至2013年，正揚科技的前身東莞正揚電子機械有限公司（以下簡稱為“正揚有限”），是威馬集團指定的、全球唯一的供應商。

1984年，威馬集團成立，總部設在挪威。截至2013年，威馬集團是全球規模最大的汽車、游艇液位傳感器、尿素傳感器及儀表的供應商之一。

此外，正揚有限的前身為中國臺灣德華股份有限公司（以下簡稱為“德華股份”）。1984年，德華股份成立于中國臺灣省。

簡而言之，正揚有限為正揚科技的前身，而正揚有限曾在官網中自稱前身系德華股份。

而“問題”正由此展開。

1.3 2003年德華股份設立東莞威馬并于次年更名正揚有限，彼時唯一股東系挪威人楊維德

據Internet archive回溯2014年3月30日正揚科技的官網數據，2003年3月，德華股份在東莞成立東莞威馬。2004年9月，為擴大生產，東莞威馬遷至東莞市黃江鎮，并正式更名為正揚有限。

此外，據東莞市市場監督管理局旗下信息化系統，截至2006年12月14日，東莞威馬的唯一股東為挪威人楊維德。

而據簽署日為2024年12月26日的招股書，2003年3月至2006年12月，顧一新擔任東莞威馬的董事、總經理。

即從正揚科技官網回溯信息來看，正揚有限系從東莞威馬威馬更名而來，而截至2006年末，東莞威馬的股東系挪威人楊維德，顧一新或在東莞威馬任職。

而《金證研》南方資本中心研究發現，彼時，東莞威馬與威馬集團或“關系匪淺”。

1.4 2004-2016年正揚有限官網域名為“wemachina”，首頁系威馬集團介紹

2004-2016年，正揚有限的官網域名為“wemachina”。

據Internet archive回溯正揚科技的官網數據，截至2006年8月31日，正揚有限展示的廠房標識為“WEMA-SYSTEM”。且首頁的文字內容為威馬集團的簡介。

此外，據Internet archive回溯2013年7月3日正揚有限的官網數據，正揚科技的全球業務包括“Wema Norway”。點擊跳轉后，指向威馬集團的官網。

即通過正揚科技官網曾披露的信息不難發現，正揚有限與威馬集團或存“淵源”。

總的來說，正揚科技承諾歷史沿革中無股權代持，且控股股東西方貿易自成立起由顧一新夫婦控制。蹊蹺的是，正揚科技官網曾披露，正揚有限前身系德華股份，而德華股份于2003年設立東莞威馬，次年東莞威馬正式更名為正揚有限，彼時正揚有限的股東系挪威籍的楊維德。不僅如此，正揚有限官網首頁曾展示的內容系關于威馬集團的介紹內容。基于上述異象，正揚有限的歷史沿革中，是否存在實控人變更或代持情形，或值得關注。

二、新能源產品毛利率告負且一項研發項目“告吹”，募投項目擬擴充新能源產品產能現疑云

新“國九條”強調，需嚴把發行上市準入關，整治高價超募等市場亂象。

在項目備案號相同的情況下，2022年12月，正揚科技籌劃遷改擴建項目，該項目或系募投項目。2023年3月及5月，該募投項目兩度調整建設內容，增加新能源產品的建設產能。而這背后，報告期內，正揚科技的新能源產品收入占比不足2%，且毛利率告負。值得一提的是，正揚科技就新能源產品相關的一項研發項目，曾累計投入超九千萬元，到了2023年卻終止。

2.1 2022年12月簽署輔導協議，募投項目建設內容包括擬新增新能源產品與實驗室

據簽署日為2024年12月26日的招股書，此次正揚科技擬募資額為12億元，分別投入“搬遷、技改及信息化升級項目”、“新能源產品建設項目”、“技術研發中心項目”、“補充流動資金”。

其中，“搬遷、技改及信息化升級項目”、“新能源產品建設項目”、“技術研發中心項目”的備案號均為“2020-441900-36-03-107896”。

據證監會公開信息，2022年12月27日，正揚科技簽署上市輔導協議。

在此背景下，關注正揚科技的“智能駕駛及新能源研發制造基地項目”。

據正揚科技編制日期為2022年12月的《智能駕駛及新能源研發制造基地項目環境影響報告表》（以下簡稱“新能源項目環評報告”），智能駕駛及新能源研發制造基地項目（以下簡稱“新能源項目”）的項目代碼系“2020-441900-36-03-107896”。

其中，正揚科技擬投資6億元在廣東省東莞市黃江鎮田美社區刁朗村泓富三路進行遷改擴建。

新能源項目環評報告顯示，正揚科技原生產傳感器310萬個、不銹鋼管140噸、塑膠配件28噸、鋁合金配件22噸、儀表20噸、模具300套、包裝紙箱720噸。

遷擴建后，正揚科技年生產傳感器740萬個/年、尿素箱及尿素箱總成190萬個/年和配件及其他4,662萬個/年，新增新能源整車控制器及熱管理系統產品，包括冷板產品生產，年產量10萬套，PHU即加熱器產品1萬個、VCU即控制器產品1萬個；新增實驗室，不進行包裝紙箱生產。

也就是說，正揚科技在簽署上市輔導協議的同月即2022年12月，完成了“新能源項目”的環評編制，該遷擴建項目完成后產能將新增了新能源產品與實驗室內容。

蹊蹺的是，時隔3個月，正揚科技或更改項目內容。

2.2 2023年3月及5月兩度調整募投項目建設內容，增加新能源產品的建設產能

據正揚科技編制時間為2023年3月的《《汽車零部件研發及生產基地建設項目環境影響報告表》（以下簡稱“汽車零部件項目環評報告”），此項目代碼的項目代碼同樣系“2020-441900-36-03-107896”。

汽車零部件項目環評報告顯示，應正揚科技發展需要，公開發行股票的上市需求，需要調整項目名稱及增加投資額，故提交了《廣東省企業投資項目備案變更信息表》。項目名稱由“新能源項目”變更為汽車零部件研發及生產基地建設項目（以下簡稱“汽車零部件項目”）。

值得一提的是，與“新能源項目”相比，“汽車零部件項目”的新能源整車控制器及熱管理系統產品的預計產能，增加了連接器線束100萬條/年。且“汽車零部件項目”的總投資10億元。

需要注意的是，兩個月后，正揚科技再次變更募投項目的建設內容。

據正揚科技編制時間為2023年5月的《汽車零部件研發及生產基地建設項目（改擴建）環境影響報告表》（以下簡稱“改擴建項目環評報告”），此項目的項目代碼同樣系“2020-441900-36-03-107896”。

改擴建項目環評報告顯示，因發展需求，并結合市場預期規劃，項目生產規劃發生變化，需要調整汽車零部件研發及生產基地建設項目產品類型及產能情況。2023年5月22日，改擴建項目（以下簡稱“改擴建項目”）通過備案，總投資額增加至10.8億元。

項目改擴建內容顯示，將原審批產品系列“新能源整車控制器及熱管理系統產品”名稱修改為“新能源產品”；將原審批產品“尿素箱及尿素箱總成”名稱修改為“尿素箱總成及配件”，“連接器線束”名稱修改為“汽車線束及連接器”，對應產品的生產工藝保持不變。

與“汽車零部件項目”相比，“改擴建項目”增加了新能源產品的產能。

具體來看，據改擴建項目環評報告，新能源產品中，冷板產能由10萬套/年增加至170萬套/年，PHU由1萬個/年增加至80萬個/年，VCU由1萬個/年增加至40萬個/年，連接器線束由100萬條/年增加至450萬條/年。新能源管路產品，由無產能增加至120萬個/年。

經測算，經過兩次變更，募投項目即改擴建項目共計增加新能源產品的預計產能約超800萬件。

值得一提的是，2023年6月，正揚科技的上市申報獲得受理。

不難發現，上市前夕，正揚科技或“突擊”兩度變更募投項目的建設產能，主要系增加新能源產品的計劃產能。

在募資擴充新能源產品背后，正揚科技的新能源產品收入占比不足2%。

2.3 近三年一期新能源產品收入占比不足2%，同期毛利率告負

據簽署日為2024年12月26日的招股書，2021-2023年及2024年1-6月，正揚科技的新能源產品銷售收入分別為457.51萬元、741.46萬元、854.69萬元、1,164.95萬元，占主營業務收入的比例分別為0.19%、0.39%、0.38%、1.01%。

2021-2023年及2024年1-6月，正揚科技新能源產品毛利率分別為-10.48%、- 47.13%、-30.46%、-49.11%。

據出具日為2024年6月27日的問詢回復，2021-2023年，正揚科技的新能源產品均價分別為211.28元、201.05元、467.35元。

由此可見，近三年一期，正揚科技新能源產品的銷售收入占比不足2%，同期毛利率告負。其中，2023年，正揚科技新能源產品的均價“飆升”。

問題仍未結束。正揚科技曾投入近億元研發新能源產品，而最終“打水漂”。

2.4 一項新能源產品的研發項目累計投入超九千萬元后終止，稱放棄相關投入固定資產報廢且產品折價處理

據正揚科技官網信息，截至查詢日2025年5月3日，正揚科技稱已在市場上穩居一席之地，成為智能駕駛領域的后起之秀。

據正揚科技簽署日為2023年6月21日的招股書（以下簡稱為“簽署日為2023年6月21日的招股書”），2020-2022年，正揚科技主要研發投入研發項目包括，先進駕駛員輔助系統及配件開發項目。

而先進駕駛員輔助系統及配件開發項目，為正揚科技的新能源產品研發項目。

2020-2022年，正揚科技對先進駕駛員輔助系統及配件開發項目的研發投入，分別為4,058.14 萬元、5,312.01萬元、364.92萬元，該項目進度已停止。

經測算，2020-2022年，正揚科技對該項目的研發投入共計為9,735.07萬元。

而據出具日為2024年6月27日的問詢回復，2021年，正揚科技基于自身經營戰略調整，放棄對于先進駕駛員輔助系統相關業務的投入，導致長期資產報廢損失有所增長。

同時，據出具日為2024年6月27日的問詢回復，歐特明電子股份有限公司（以下簡稱為“歐特明”）系一家以視覺技術為核心的ADAS解決方案供應商。正揚科技曾向歐特明的子公司歐特明（昆山）汽車電子有限公司（以下簡稱“昆山歐特明”）采購輔助智能駕駛研發服務。由于后續正揚科技放棄對于相關業務的研發投入，因此不再支付相關費用。

而據工業技術研究院公開信息，ADAS也稱為先進駕駛輔助系統。

同時，2021年年末，正揚科技對用于輔助智能駕駛業務的固定資產，按其賬面價值全額計提減值準備326.52萬元，并后續作報廢處理。

且據簽署日為2023年6月21日的招股書，2022年，由于公司戰略轉型，正揚科技不再重點發展先進駕駛員輔助系統相關產品，故對駕駛狀態監控系統等相關產品進行折價處理，致使毛利率為負。

可見，正揚科技曾連續三年對先進駕駛員輔助系統及配件開發項目進行相關研發投入 ，但該項目已停止。且正揚科技也在回復中稱放棄對相關業務的研發投入。

此外，據簽署日為2023年6月21日的招股書，正揚科技新能源產品主要包括VCU與PTC加熱器。

值得一提的是，簽署日為2024年12月26日的招股書披露，其對報告期經營活動、財務狀況或未來發展等具有重要影響的銷售合同中，主要銷售內容包括尿素箱總成、傳感器及其他配件。

即正揚科技披露對未來發展具有重要影響的合同中，或未包含新能源產品。

也就是說，報告期內，正揚科技對先進駕駛員輔助系統及配件開發項目的研發投入累計超九千萬元，而后終止。對此，正揚科技表示，基于自身經營戰略調整，放棄對于該項目業務的投入，并后續作報廢處理。在此背景下，此番上市，正揚科技的募投項目或兩次變更建設內容，增加新能源產品的建設產能，而正揚科技新能源產品毛利率告負，且截至簽署日2024年12月26日或未簽訂重大銷售合同。基于上述情形，正揚科技募資擬擴充新能源產品的產能，未來能否及時消化或值得關注。

三、自詡新能源產品系自主研發，卻曾外購產品及研發服務技術來源或“成謎”

眾所周知，上市公司披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

值得注意的是，正揚科技稱通過自主研發，形成了PTC、VCU等新能源汽車產品體系。而報告期內，正揚科技曾向原參股公司采購VCU產品及相關研發服務，并以等值股權換取研發成果使用權。此外，正揚科技稱ADAS系統產品為自主研發，卻向歷史參股公司采購ADAS研發服務。

3.1 自稱PTC、VCU等新能源產品為自主研發背后，另有公開信息披露其與博世合作開發PTC

據簽署日為2024年12月26日的招股書，2018年，正揚科技通過自主研發，形成了PTC、VCU等新能源汽車產品體系。

而據節能與新能源汽車年鑒，截至2021年，正揚科技與羅伯特博世有限公司（以下簡稱“博世”）合作開發PTC，并已小批量交貨給博世。

不僅如此，2021-2022年，正揚科技向廣州領世汽車科技有限公司（以下簡稱為“廣州領世”）采購VCU產品、VCU樣品、模具。

也就是說，正揚科技稱PTC、VCU等新能源汽車產品體系，系通過自主研發形成。但節能與新能源汽車年鑒披露，2021年，正揚科技與博世合作開發PTC。且報告期內，正揚科技存在向源廣州領世采購新能源產品、樣品等情形。

值得一提的是，2023年正揚科技未向廣州領世采購VCU產品，或與一次研發成果的收購有關。

3.2 曾向廣州領世采購VCU相關研發服務，并以等值股權換取研發成果使用權

據出具日為2024年6月27日的問詢回復，正揚科技為發展新能源產品業務，向廣州領世采購VCU 樣品、VCU相關研發服務。2021-2022年，正揚科技向廣州領世采購的勞務及服務，為與VCU項目相關的定制化的合作開發活動，以及雙方約定以等值股權減資形式換取其相關研發成果的使用權。

2022年5月，廣州領世總體估值作價646.86萬元。此次減資退出價款102.14萬元。2022年8月，正揚科技收到相關減資款項，并向廣州領世支付了技術授權費用。

需要說明的是，廣州領世主要從事以VCU產品為主的新能源和智能汽車控制系統產品和技術開發。由于正揚科技投資入股后其收入規模未能顯著增長，且持續未能盈利，經營狀況不符合預期，因此正揚科技擬獨立發展相關業務并消除同業競爭，以等值股權減資形式換取其相關研發成果的使用權。

此外，據出具日為2024年6月27日的問詢回復，2022年8月，正揚科技以所持廣州領世等值股權減資形式換取其已注冊研發成果的使用權。廣州領世授權正揚科技使用廣州領世持有的專利、軟件等研發成果。上述研發成果的使用權均為一次性買斷，廣州領世不再向正揚科技提供后續的更新迭代版本，正揚科技亦不再向廣州領世采購相關知識產權或研發服務。

簡言之，正揚科技曾向廣州領世采購與VCU項目相關的定制化的合作開發活動。另外，2021-2022年，正揚科技向廣州領世購買VCU產品、樣品等。而2022年購買了廣州領世的研發成果的使用權后，2023年，正揚科技或不再向其相關知識產權或研發服務。

值得一提的是，正揚科技稱，ADAS系統產品同樣為自主研發。

3.3 官網曾披露ADAS系統產品為自主研發，問詢回復稱曾向歷史參股公司采購ADAS研發服務

據正揚科技官網2021年7月5日發布的內容，正揚科技其以智能駕駛為切入點，自主研發ADAS系統產品。且專業提供視覺雷達融合方案、雙預警方案、域控制器等產品及客制化產品解決方案。

而研究發現，正揚科技亦存在外購ADAS系統產品研發服務的情形。

據出具日為2024年6月27日的問詢回復及簽署日為2024年12月26日的招股書，，歐特明系一家以視覺技術為核心的ADAS解決方案供應商。歐特明與昆山歐特明均為正揚科技的歷史關聯方。關聯關系為正揚科技的子公司Kusauto (Hong Kong) International Limited曾持股12.37%。

出于新能源產品業務發展需要，正揚科技向歐特明子公司昆山歐特明采購輔助智能駕駛研發服務。

2021年，正揚科技向昆山歐特明采購貨物、接受勞務及服務。股轉轉讓前，正揚科技向昆山歐特明采購輔助智能駕駛研發服務。

需要說明的是，2021年，正揚科技退出歐特明。而同年，正揚科技或放棄對ADAS的研發投入。

3.4 2021年5月退出歷史參股公司，同年即放棄對ADAS相關業務的投入

據簽署日為2024年12月26日的招股書，2021年3月，正揚科技基于經營戰略考慮，作價1.15億新臺幣對外出售所持有歐特明的所有股權。股權轉讓后，公司與歐特明及其子公司之間不再發生大額交易。

據出具日為2024年6月27日的問詢回復，2021年，正揚科技基于自身經營戰略調整，放棄對于先進駕駛員輔助系統相關業務的投入。

總而言之，正揚科技在招股書中稱，2018年，正揚科技通過自主研發，形成了PTC、VCU等新能源汽車產品體系。但另有公開信息稱，正揚科技與博世合作開發PTC，且正揚科技曾向廣州領世采購VCU產品、樣品及相關研發服務。

除此之外，正揚科技官網2021年發布的內容稱，ADAS系統產品為正揚科技自主研發的產品，但問詢回復稱正揚科技曾向歷史參股公司歐特明采購ADAS研發服務。且在退出參股公司歐特明的同年，正揚科技即放棄對先進駕駛員輔助系統相關業務的投入。基于上述情形，正揚科技新能源產品的自主研發能力或現疑云。

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