案情回顧

2014年12月，市中院判令被告李某于判決生效后十日內償還原告楊某人民幣130萬元及利息，判決生效后，李某未履行還款義務，楊某遂申請強制執行。

執行過程中，A公司、B公司、C公司作為擔保人與李某、楊某簽訂《擔保承諾書》，內容為：因債務人李某系我單位法定代表人、股東、實際出資人、控制人，李某向楊某借款系用于我單位實際生產建設投資中。故此，我單位向債權人楊某享有的對李某的全部債權出具擔保承諾，我公司承諾用全部資產對李某拖欠楊某的全部債務無條件承擔連帶擔保責任，我公司愿意無條件為李某清償全部債務，但該承諾書沒有簽署日期。

因此，楊某申請追加上述相關公司為被執行人。

經調查，B公司已進入破產程序，法院作出裁定追加B公司、A公司為本案被執行人。李某不服，提出復議，省高院作出裁定駁回李某的復議申請。后B公司破產管理人代表B公司向最高人民法院申訴，請求撤銷高院復議裁定。

案件結果

法院審理后判決撤銷省高院作出的執行裁定；撤銷中院作出的執行裁定。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、B公司被受理破產清算后，能否追加其為被執行人?

《中華人民共和國企業破產法》第十九條規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止；第四十八條第一款規定，債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內向管理人申報債權。

人民法院受理企業破產申請后，關于該企業的執行程序應當中止，在破產程序中不對債權進行個別清償，有關債務人的民事訴訟統一由破產法院進行審查。

本案中，申請執行人楊某主張B公司自愿為被執行人李某的債務承擔連帶保證責任，申請追加B公司、C公司為被執行人，實際上屬于對B公司主張債權。根據《破產法》可知，楊某應當向管理人申報債權。同時，中院明知B公司進入破產程序，仍然在執行程序中裁定追加B公司為被執行人，實質上對B公司啟動了執行程序，與《破產法》規定的中止執行程序的規定不符。

因此，中院裁定追加B公司為被執行人事實不清，適用法律錯誤。

二、中院依據案涉《擔保承諾書》追加被執行人，是否合法有據?

《最高人民法院關于民事執行中變更追加當事人若干問題的規定》第二十四條規定，執行程序中，第三人向執行法院書面承諾自愿代被執行人履行生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加該第三人為被執行人，在承諾范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。

根據相關法律規定，第三人擔保責任的成立，不僅需要第三人明確表示愿意承擔擔保責任，還必須滿足其在執行程序中向執行法院作出書面承諾的形式要件。這一要求的目的是確保擔保承諾的真實性和可追溯性，同時避免因程序瑕疵導致執行程序的混亂或不當擴展。

本案中，高院經審查發現，《擔保承諾書》未簽署日期，這直接影響了承諾書的時間效力和真實性判斷；其次，執行法院及高院未能充分查明該承諾書是否為第三人在執行程序中作出，該承諾書的程序合法性存疑；更為重要的是，該承諾書中并未明確體現第三人向執行法院作出承諾的意思表示。

綜上，執行法院直接依據《擔保承諾書》裁定追加第三人為被執行人，基本事實不清。最高人民法院最終撤銷了該裁定，強調了在執行程序中追加被執行人必須嚴格審查第三人擔保承諾的形式要件和實質要件，確保執行程序的合法性和公正性。但如中院查清相關事實后，仍然認定可追加A公司為被執行人，可另行作出執行行為。

律師寄語

第三人承諾替被執行人償還債務后，若該第三人進入破產程序，申請執行人請求在執行程序中直接追加其為被執行人，人民法院通常不予支持。這一裁定的核心依據在于，第三人破產后，其債務清償需遵循破產法規定的程序，而非通過執行程序直接追加為被執行人。破產程序具有獨立性和優先性，旨在公平清償債務并保護全體債權人的利益，而執行程序的追加行為可能損害案外人的利益。

總的來說，第三人承諾清償能否被追加為被執行人，關鍵在于承諾作出的階段與形式：執行程序中書面承諾，可依據司法解釋直接追加；執行程序外承諾（如注銷時）：通常需另行訴訟，除非符合特別司法解釋（如《公司法》解釋二中股東/第三人承諾）。建議債權人及時在法律程序中固定第三人承諾證據，并根據具體情況選擇追加程序或另訴維權。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領