隨著德力佳傳動科技（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“德力佳”）于最近更新招股書申報稿，及對上交所首輪審核問詢函的回復，該公司的IPO進程因此受到市場的關注。該公司趕在2024年最后一天成功遞表上交所主板并獲得了受理，這也使得該公司成為上交所主板在過去一年內IPO受理的第二單。

作為一家主要從事高速重載精密齒輪傳動產品的研發、生產與銷售的企業，成立于2017年1月12日的德力佳下游應用領域目前主要為風力發電機組，核心產品為風電主齒輪箱。

德力佳此次IPO擬募資18.81億元，其中，“年產1000臺 8MW以上大型陸上風電齒輪箱項目”擬投入10.88億元；“汕頭市德力佳傳動有限公司年產 800 臺大型海上風電齒輪箱汕頭項目”擬投入7.93億元。兩個項目均圍繞主營業務進行，旨在提高公司核心產品產能。通過這兩個募投項目不難看出，德力佳試圖通過本次IPO，來充分利用資本市場的平臺優勢，進一步加強技術研發和產品創新，加大市場開拓力度，擴大業務規模，持續增強公司的品牌影響力。

和絕大多數的IPO公司一樣，德力佳此番IPO同樣難言坦途，不少問題也是德力佳IPO所需要面對的。

首先是該公司還未上市，業績就已表現出滑坡的態勢。對于IPO公司來說，在股票上市后出現業績變臉的情況并不少見，但在成功IPO之前，在需要面對IPO審核的情況下，公司業績就出現下降的情況，這是任何一家IPO公司所都不愿意看到的局面。雖然在IPO之前就出現業績滑坡，這在一定程度上可以表明相關IPO公司業績的真實性，但誰又能保證相關公司成功上市后，業績不會進一步變臉呢？

德力佳IPO就面臨著業績滑坡的問題。2022年到2024年，也即德力佳IPO的報告期，其營業收入分別為31.08億元、44.42億元、37.15億元，其中2023年較2022年增長42.92%，實現大幅增長；但2024年卻較2023年下降了16.37%，可見2024年營業收入增長的勢頭出現了受阻，表現為下滑的態勢。凈利潤指標更不樂觀，報告期各期的凈利潤分別為5.40億元、6.34億元、5.34億元，2023年同樣比2022年有一定的增長，但2024年又出現下滑，并且2024年的凈利潤甚至低于2022年的水平。

德力佳還未上市，業績就出現滑坡，這是市場非常忌諱的一件事情。不僅會招來投資者的排斥，同時也會招來發審部門的嚴審。即便發審部門想開綠燈，市場的目光緊盯著，發審部門也不好輕易地亮起綠燈。

其次是該公司的獨立性存疑。雖然德力佳是獨立上市，并不屬于分拆上市范疇，但該公司與大股東三一重能、彬景投資（遠景能源100%控股）密切的關系，讓市場不得不對德力佳的獨立性產生質疑。一方面，三一重能、彬景投資分別持有德力佳28%、15.27%的股權，是公司的第二、第三大股東；另一方面，三一重能與遠景能源又是公司的重要客戶，兩大客戶在2022年到2024年分別貢獻了37.38%、45.43%、43.56%的營業收入。德力佳與兩大客戶之間，明顯構成了關聯交易。

而在兩大股東或兩大客戶之間，德力佳與三一重能的關系更為密切。根據德力佳對上交所審核問詢函的回復，早在2016 年8月，三一重能得知劉建國正在尋找齒輪箱廠后，主動與劉建國取得聯系。雙方接觸后，劉建國表達了對三一重能增速機資產的收購意向，三一重能也對劉建國在風電齒輪箱領域的技術實力及行業地位高度認可，希望與他合作成立一家從事齒輪箱業務的合資公司。鑒于業務起步階段需要產業方的資源，劉建國接受了三一重能關于設立合資公司的提議。

正是基于這樣的歷史淵源，這就不難解釋三一重能對德力佳的大力支持了。一是入股支持。在德力佳設立之初，三一重能即投資2000萬，持有德力佳20%的股權。后來又通過授讓的方式，將持股比例增加到28%。

二是借錢支持。為了支持劉建國創辦德力佳，三一重能直接給予劉建國以資金支持。德力佳有限成立時，劉建國和孔金鳳合計 4,500 萬元貨幣出資中的2,500 萬元出資款來源于向三一重能的借款。不過，后來劉建國已按照協議約定以自有資金向三一重能歸還了全部借款本息。

三是資產支持。2018年三一重能以1元對價轉讓北京三一增速機（賬面凈資產0.28萬元），使德力佳獲得風電齒輪箱生產資質。這次轉讓，相當于三一重能贈送了德力佳增速機的風電主齒輪箱業務。資產評估報告顯示，該交易標的含價值9368萬元設備資產，合理性存疑。

四是業務支持。三一重能是德力佳的五大客戶之一，同時也是最忠實的客戶。報告期三一重能對德力佳營業收入所作出的貢獻，逐年遞增，分別為12.44%、19.48%、35.02%；尤其是2024年已上升為第二大客戶，已逼近第一大客戶金風科技39.38%的水平。

五是人員支持。據德力佳此次IPO招股書顯示，其高管團隊共由7人組成，除了實控人夫妻外（劉建國擔任總經理，孔金鳳擔任副總經理、董事會秘書），劉建華、張海龍、李奎、齊立等四人出任副總經理，李常平擔任財務總監，這其中劉建華和李常平兩人此前均在三一重能任職。

招股書顯示，劉建華，2014年4月至2017年3月，任三一重能總經辦常務副總經理、葉片公司總經理，任三一集團有限公司常德分公司負責人；2020年1月至今，任公司副總經理。

李常平，2002年5月至2022年4月，歷任三一重工股份有限公司財務部會計、部長、子公司財務負責人；2022年4月至2023年7月，任三一重能財務總監（副）；2023年7月至今，任公司財務總監。

而此前于2023年7月辭任財務總監的楊少雄也來自于三一集團，因德力佳發展初期缺乏財務管理型人才，德力佳協商三一重能推薦人員協助管理財務。

此外，德力佳共有9名董事，由三一重能提名的董事有三人，其中董事兩人，獨立董事1人。而在這9名董事中，李強和廖旭東均是三一重能高管，其中李強是三一重能總經理，廖旭東為三一重能副總經理。

尤其重要的是，公司股東三一重能提名董事及監事李強、廖旭東、賀城元未從公司領取薪酬，均在公司關聯方三一重能及其關聯方任職并領取薪酬。

正是基于三一重能對德力佳無微不至的支持，德力佳本身的獨立性也就不能不令人生疑了。尤其是，部分董事、監事的工資都還是由三一重能方面發放的，這些董事、監事到底算是德力佳的還是三一重能的呢？（本文獨家發布，謝絕轉載轉發）