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一、案件梳理

（一）當事人信息

原告：林文軒

被告：乙公司

（二）原告訴求與事實理由

林文軒訴請：

判令雙方簽訂的《房屋經營使用權轉讓協議書》及補充協議無效；

判令乙公司返還經營使用權轉讓款 650,073 元，并支付利息（以 640,916 元為基數，自 2013 年 10 月 23 日起至 2016 年 6 月 16 日止按中國人民銀行同期貸款基準利率計算；以 9,157 元為基數，自 2016 年4 月 9 日起至 2016 年 6 月 16 日止按中國人民銀行同期貸款基準利率計算）；

判令乙公司賠償裝修損失 20,000 元；

判令乙公司賠償房屋差價損失 125,000 元；

判令乙公司承擔本案訴訟費。

事實理由：2013 年 10 月 23 日，林文軒與乙公司簽訂《房屋經營使用權轉讓協議書》，約定乙公司以 640,916元轉讓一號房屋經營使用權，協議對房屋相關事項及產權證辦理等進行了約定，實際為房屋買賣合同。簽約當日，林文軒支付640,916 元，2016 年 4 月 9 日又支付 9,157 元面積差額款。2016 年 6 月 16 日，乙公司逾期交付房屋。因房屋所附土地性質及乙公司無出售審批手續，協議違反法律強制性規定應屬無效，故林文軒要求返還財產并賠償損失。

（三）被告答辯

乙公司辯稱：認可收到林文軒的款項，但某項目并非違法建筑，乙公司僅為代建人，項目已取得多項合法證件，不存在違法行為。協議中關于“產權證” 的約定只是假設，并非義務。林文軒主張的利息、裝修費用和差價損失無法律依據，若協議無效，林文軒明知項目有瑕疵仍簽約也存在過錯，不同意林文軒的全部訴訟請求。

（四）法院認定事實

2013 年 10 月 23 日，林文軒與乙公司簽訂《房屋經營使用權轉讓協議書》，約定乙公司轉讓一號房屋 40年經營使用權，總價款 640,916 元，交房時間為 2015年 12 月 31 日，還約定在符合條件時乙公司配合辦理產權證等內容；

2016 年 6 月 16 日，雙方簽訂《補充協議》，確定房屋實測面積；

2013 年 10 月 23 日，林文軒支付 640,916 元，2016 年 4 月 9 日補交面積差價 9,157 元，共計支付 650,073 元；

2016 年 6 月 16 日，乙公司交付房屋，林文軒使用至今；

林文軒主張裝修花費預估 20,000 元，房屋差價損失預估 125,000 元；

某項目于 2020 年 10 月 14 日獲取工程竣工驗收備案，相關建筑已取得不動產權證書，權利人為北京A投資管理中心，用途為集體建設用地，權利類型為集體建設用地使用權 / 房屋所有權，乙公司未能提交對外分割出售涉訴房屋的審批手續。

二、爭議焦點

《房屋經營使用權轉讓協議書》及補充協議的性質和效力如何認定？

乙公司是否應返還經營使用權轉讓款及支付利息？

林文軒主張的裝修損失和房屋差價損失是否應得到支持，責任如何劃分？

三、案件分析

（一）合同性質與效力認定

協議雖名為經營使用權轉讓，但包含產權證辦理、繳稅及產權分割等房屋買賣合同核心條款，應認定為房屋買賣合同。因案涉房屋所在建筑規劃用途為特定產業項目，乙公司無對外分割出售審批手續，違反法律強制性規定，合同無效。

（二）轉讓款與利息認定

合同無效后，乙公司應返還已收取的 650,073 元轉讓款。林文軒主張交房前的利息損失合理，法院對其主張的利息計算方式予以支持。

（三）損失賠償認定

雙方對房屋性質及手續辦理情況均明知，乙公司未提供合法出售手續，林文軒未盡審核義務，過錯程度均等。房屋差價損失根據雙方過錯及市場價格，法院酌定為 100,000 元；林文軒未提交裝修花費證據且已使用房屋超 8 年，法院酌定裝修損失為 5,000 元。乙公司未提出恢復原狀反訴請求，且合同無相關約定、其未對裝修提出異議，房屋無需恢復原狀。

四、裁判結果

法院依據《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十八條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第一條，判決：

確認林文軒與乙公司于 2013 年 10 月 23 日簽訂的《房屋經營使用權轉讓協議書》及 2016 年 6 月 16 日簽訂的《補充協議》無效；

乙公司于判決生效后十日內返還林文軒經營使用權轉讓款 650,073 元，并支付利息（以 640,916 元為基數，自 2013 年 10 月 23 日起至 2016 年 6 月 15 日止按中國人民銀行同期貸款基準利率計算；以 9,157 元為基數，自 2016 年4 月 9 日起至 2016 年 6 月 15 日止按中國人民銀行同期貸款基準利率計算）；

乙公司于判決生效后十日內賠償林文軒房屋差價損失 100,000 元；

乙公司于判決生效后十日內賠償林文軒房屋裝修損失 5,000 元；

駁回林文軒的其他訴訟請求。

五、案件啟示

謹慎審查合同性質與效力：購房者在簽訂房屋相關協議時，應仔細甄別合同性質，了解房屋土地性質、規劃用途及出售方資質，避免因合同無效導致權益受損。

重視合同條款約定：合同條款應明確雙方權利義務，對于涉及產權辦理、交付等關鍵內容，需謹慎確認，確保條款合法合規、清晰明確。

增強風險防范意識：交易雙方均應盡到合理的審核與注意義務，充分了解交易標的的法律狀況，避免因疏忽或僥幸心理引發糾紛。

合理主張損失賠償：主張損失賠償時，需提供充分證據證明損失存在及金額計算依據。法院會根據雙方過錯程度分配責任，當事人應理性維權。

企業合規經營：企業開展房屋銷售等經營活動，需確保相關手續齊全、合法，避免因違規操作承擔法律責任，損害企業信譽與經濟利益。