文/志霖律師事務所曾迪、李懿璇、趙陽

近年來，隨著科創板定位的進一步明確和監管政策的持續完善，知識產權已成為企業IPO審核的核心關注點之一。2024年6月，證監會發布《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，該規定對擬申請科創板上市企業的“硬科技”定位和科技創新能力提出了更為明確的要求。

在此背景下，沖刺科創板IPO的企業不僅將面臨關于知識產權的“內憂”（例如知識產權權屬的穩定性及確定性、技術來源、使用權限、知識產權管理制度等），還需應對來自外部競爭的“外患”（例如知識產權被第三方申請無效宣告、涉及訴訟風險等）。如何應對知識產權風險、突出企業研發實力并構建完善的研發管理布局，使得企業既滿足證券監管部門的合規要求，又具有持續創新的能力，成為企業科創板IPO成功的關鍵因素之一。本文將從規定解讀、審核關注重點問題和實務建議三個維度探討企業在科創板IPO過程中如何化解知識產權的“內憂外患”，從而助力企業順利跨越上市門檻，實現高質量發展。

一、 關于科創板IPO知識產權的相關規定

根據我們對相關規定的整理，科創板IPO知識產權的相關規定包括（相關規定的詳細內容具體可見附件）：

根據上述相關規定，在企業申請科創板IPO的過程中關于知識產權的相關事項，證券監管部門的重點關注問題具體如下：

1. 是否符合《科創屬性評價指引》的相關要求，是否符合科創板的板塊定位

2. 發行人所持有的知識產權是否完整、獨立，是否存在發行人使用受限等情形

3. 發行人所持有的知識產權權屬是否清晰穩定，是否存在影響權屬清晰性穩定性的糾紛或潛在糾紛

4. 發行人所持有的知識產權來源情況，發行人是否具有持續創新能力，研發安排是否依賴其他第三方

5. 發行人對于其所持有的知識產權（尤其是核心技術及核心專利）是否履行了相應的保護措施

6. 若發行人存在知識產權瑕疵情況，該情形對于發行人的發行條件、財務指標、穩定生產及持續經營等是否存在重大不利影響

二、 關于科創板IPO知識產權的審核關注重點問題

結合上述規定、對相關案例的檢索以及我們的項目經驗（注：本文所引用的案例均來自于上交所-發行上市-審核項目動態），關于科創板IPO在知識產權（尤其是專利）方面的審核關注重點問題歸納總結及相關分析具體如下，供各企業及各位同仁參考：

（一） 關于專利侵權糾紛

根據《中華人民共和國專利法》的相關規定，未經專利權人許可，實施其專利，即侵犯其專利權，引起糾紛的，專利權人或者利害關系人可以向人民法院起訴或請求管理專利工作的部門處理，要求侵權人停止侵權行為，并要求其支付一定的賠償金額。若企業在被訴專利侵權的案件中敗訴，則企業將無法繼續生產銷售涉訴專利對應的產品，亦可能面臨高昂的侵權賠償金額，這對于企業的IPO申報發行都將可能構成實質性障礙，企業的應對處理方式也將很大程度上影響案件結果，進而影響IPO申報走向。

例1：思看科技（688583）正處于審核問詢階段之中即新增專利侵權訴訟，2023年10月，Patent Armory Inc.向美國法院遞交起訴書并認為發行人侵犯其專利權，請求法院判令其專利的有效性及發行人侵犯其專利權，并要求判令發行人賠償相應損失。上交所在第二輪審核問詢中就該新增訴訟要求發行人說明：（1）上述糾紛的最新進展；（2）結合涉案專利的權利保護范圍、技術特征等，充分分析原告主張是否成立，全面自查發行人產品技術中是否涉及使用涉案專利技術的情況，若是，涉案專利在發行人產品技術中的運用情況及報告期內的收入、毛利貢獻情況；（3）充分測算若上述訴訟敗訴可能給發行人業務、技術、財務等造成的不利影響，是否對發行人持續經營構成重大不利影響，是否符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十二條第（三）項的規定；同時，上交所要求保薦機構、發行人律師對上述事項以及相關披露、核查工作是否符合《監管規則適用指引——發行類第4號》“4-9訴訟或仲裁”的要求、是否取得境外律師的專項法律意見等，進行核查并發表明確核查意見。

2024年1月，思看科技與Patent Armory Inc.簽署和解協議并向Patent Armory Inc.支付一定金額（占發行人營業收入及利潤的比例較小），同時Patent Armory Inc.承諾不會再以和解協議項下專利對發行人提起任何訴訟或賠償要求，并向法院提交了撤訴申請且法院已作出批準撤訴的裁決，且發行人通過全面自查確認其產品技術中不涉及使用涉案專利技術。因為發行人積極應對前述糾紛并采取了相應的和解措施以終結了案件審理，第二輪審核問詢后，發行人順利過會并完成注冊發行，上述糾紛未對發行人的IPO申請過程造成實質影響。

反觀其他案例，例2：在智融科技的審核問詢過程中，2022年5月新增英集芯（688209）起訴發行人侵權訴訟，英集芯認為發行人侵害其發明專利和其集成電路布圖設計專有權，訴求為發行人停止銷售侵權產品、銷毀所有庫存侵權產品，并賠償英集芯經濟損失及維權費用合計6,609.37萬元，截至該問詢出具之日，發行人已收到法院出具的先行調解通知書但尚未安排調解，前述專利及集成電路布圖設計專有權侵權糾紛在法院尚未轉入正式立案程序。上交所要求發行人說明：上述糾紛事項目前的進展情況，對發行人生產經營的影響，以及對本次發行上市的影響。保薦機構雖在2022年8月的審核問詢回復報告中對于前述問題均予以回應，但發行人還是在2022年9月撤回了申請材料，該未決訴訟對于發行人的IPO申請過程可能還是造成了不小的影響。

綜上，在IPO審核過程中，如果企業涉及專利侵權訴訟，證券監管部門將重點關注案件進展情況、涉案專利對于企業的收入及產品的重要性程度、敗訴結果對企業造成的影響等問題，進而判斷該等糾紛對于企業的生產經營是否構成重大不利影響，是否影響企業的上市發行條件。若案件涉及的標的金額較大、涉訴知識產權為企業主要/核心技術，且處于不確定性較大的未結案狀態，一旦企業處理不當，則該等案件很可能構成企業IPO申報過程中的實質障礙。

（二） 關于專利無效糾紛

根據《中華人民共和國專利法》的相關規定，自國務院專利行政部門公告授予專利權之日起，任何單位或者個人認為該專利權的授予不符合該法有關規定的，可以請求國務院專利行政部門宣告該專利權無效；宣告無效的專利權視為自始即不存在。因此，若企業所持有的專利被宣告無效，其將喪失在技術方面的排他性保護權利，被宣告無效的專利或其權利要求中公開的技術點存在被競爭對手模仿的風險，這對于依賴專利保護的高新技術企業（例如從事醫藥、芯片等行業的企業）尤為致命，甚至可能影響其市場份額及產品定價權。

例3：在極米科技（688696）的IPO申請過程中，其競爭對手光峰科技（688007）針對極米科技在招股說明書中披露的16項發明專利向國家知識產權局提出了無效宣告請求。后雙方達成和解，光峰科技在極米科技首發上市的上市委會議召開前撤回了全部專利無效宣告請求。

同樣是在智融科技的審核問詢過程中，上交所關注到發行人共有發明專利27項，自2022年5月16日以來，已有26項發明專利被提起宣告無效請求，截至該輪問詢問題發布時，相關專利無效宣告請求尚在國家知識產權局審查過程中。上交所要求發行人說明發行人專利被提起宣告無效請求的審查進展情況，相關專利被宣告無效的可能性分析，相關事項對發行人生產經營的影響，以及對本次發行上市的影響。盡管保薦機構已在2022年8月問詢回復中對相關問題作出說明，但發行人仍于次月主動撤回申報材料，該情況反映出發行人專利宣告無效的情況也可能對其IPO進程產生了實質性影響。

綜上，企業專利宣告無效并不必然導致上市申請失敗。從上述審核問詢來看，證券監管部門對于專利宣告無效的關注要點為宣告無效的審查進展，專利無效可能性分析以及宣告無效專利對于企業業務發展和財務狀況的重要性和影響程度。如果企業沒有很好地解決并說明前述問題，則將很可能影響其IPO進程。

（三） 關于委外研發和/或合作研發

在科技創新驅動發展的大背景下，企業（尤其是擬科創板IPO企業）會通過與高校、科研院所等更具有創新研發能力的主體進行委外研發和/或合作研發等方式進行資源整合與優勢互補，將學術研究與產業需求相結合，推動科技創新和成果轉化。委外研發和/或合作研發的知識產權成果及相關問題也會引起證券監管部門的關注。

例4：格藍若存在發行人與華中科技大學開展產學研合作的情況，共計開展7項委托研發項目，并基于華中科技大學李紅斌教授提出的理論，發行人形成核心技術中最重要的組成部分技術站域虛擬標準器技術和廣域虛擬標準器技術。上交所在首輪審核問詢中要求發行人說明：（1）與華中科技大學、李紅斌開展產學研合作的背景和過程，委托研發項目、排他許可、繼受取得的發明專利對發行人生產經營的影響，是否涉及發行人的底層技術，相關技術對發行人收入的影響；（2）發行人的核心技術來源、形成過程、迭代情況，技術成果對應的研發人員；發行人短時間內即完成產品研發的合理性，是否符合行業慣例，與技術先進性相關信息披露是否匹配；（3）結合上述情況說明發行人是否存在對上述人員、主體的技術依賴，是否具有獨立研發能力。

綜上，除了關于委外研發和/或合作研發項下的知識產權權屬劃分等相關約定外，若委外研發和/或合作研發所涉及的領域覆蓋到企業的核心專利/技術，則會引發證券監管部門對于企業核心專利/技術來源以及獨立研發能力的高度關注。

（四） 關于共有專利

根據《中華人民共和國專利法》的相關規定，專利申請權或者專利權的共有人對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利；許可他人實施該專利的，收取的使用費應當在共有人之間分配；除前款規定的情形外，行使共有的專利申請權或者專利權應當取得全體共有人的同意。因此，雖然企業作為所有權人之一可以單獨實施共有專利，但除企業之外的其他共有專利權人可能會在未通知企業的情況下許可他人（可能包括企業的競爭對手）實施共有專利，這對企業的技術保護和生產經營將會存在一定的負面影響。

例5：華卓精科存在核心專利系與清華大學共有的情況，因此上交所在首輪審核問詢中要求發行人說明：(1)發行人與清華大學共有的專利在發行人產品中的具體應用情況，報告期各期產生的收入及毛利，是否涉及核心技術、產品，受讓取得專利的時間、價格及公允性，相關評估作價情況，是否存在利益輸送；(2)結合上述情況，說明發行人核心技術專利與清華大學共同所有對發行人技術、業務獨立性的影響，并作風險揭示和重大事項提示。

因此，關于共有專利，證券監管部門將重點關注共有專利是否涉及企業的核心技術及產品，以及共有專利對于企業在收入毛利等方面的重要性程度，進而推及到對企業技術及業務獨立性的影響及風險。

（五） 關于專利繼受取得

作為知識產權的來源方式之一，相比于企業進行自主研發、自主申請的原始取得，繼受取得系指基于一定的法律事實，依賴于他人意思表示而取得知識產權，主要包括受讓、贈予、繼承等方式。

例:6：在捍宇醫療的首輪審核問詢中，上交所要求要求發行人說明：（1）發行人繼受取得的專利與核心技術、核心產品的對應關系，發行人核心技術和產品、主營業務對繼受專利是否存在依賴；（2）相關繼受專利的形成過程、項目背景及合作研發情況，專利發明人是否為發行人員工，發行人是否實質擁有相關專利技術；（3）發行人取得繼受專利的過程是否合法合規，定價是否公允，權屬是否清晰，是否存在爭議或潛在糾紛。

綜上，對于繼受取得的專利，證券監管部門較為關注繼受取得的原因及具體背景、定價依據及公允性，權屬是否清晰，是否屬于核心專利，繼受取得專利在生成經營中的作用，企業是否存在依賴性以及企業本身的研發能力等。

（六） 關于專利許可

專利許可系專利權人將所擁有的專利技術許可給他人，讓被許可人可以在一定時間、地域內實施其專利技術，并收取一定的專利許可費用的行為；專利許可僅涉及專利使用權的全部或部分轉移，不涉及所有權的變更。若專利權人不再許可企業使用其持有的專利或同時許可多個主體（尤其是企業的競爭對手）使用該專利，則企業將陷入較為被動的境地。

例7：凱普林（2024年7月注冊生效）自國防科技大學獲得1項實用新型專利許可，付費597萬元，許可種類為普通許可，上交所在首輪及第二輪審核問詢中要求發行人說明：（1）專利許可的對應產品、收入及毛利占比、權利義務約定，是否構成發行人研發的底層技術來源。結合細分產業鏈上下游技術難度差異、同行業公司技術儲備及技術路線差異、發行人毛利率、發明專利、研發人員占比均低于同行業公司的情況，說明發行人是否具有持續研發能力；（2）獲得相關實用新型專利許可的背景、將被許可專利用于下一代高性能光纖激光器產品的研發計劃及進度，未來是否具有續期計劃及相關安排，是否影響發行人產品研發生產。

綜上，針對專利許可的相關事項，證券監管部門較為關注專利許可產生的原因、具體情況及實施背景，是否構成發行人研發的底層/核心技術來源，授權專利在生產經營中的作用及影響等。同時，企業需論證其對授權專利的依賴程度并進一步說明其自主創新研發能力和體系的完備性。

（七） 關于研發人員前任職機構的職務發明

根據《中華人民共和國專利法實施細則》的相關規定，執行本單位的任務所完成的職務發明創造，是指（1）在本職工作中作出的發明創造；（2）履行本單位交付的本職工作之外的任務所作出的發明創造；（3）退休、調離原單位后或者勞動、人事關系終止后1年內作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發明創造。

例8：在海創光電的首輪審核問詢中，發行人部分核心技術人員曾在發行人競爭對手及其相關方等公司任職，且在發行人設立時，該等核心技術人員尚未從原單位離職。上交所要求發行人說明：（1）簡要說明核心技術人員前任職單位的基本情況及相互關系，與發行人業務及技術的關系，核心技術人員等人與前任職機構是否存在競業禁止、保密協議及利益沖突；（2）發行人的知識產權是否涉及核心技術人員等人在前任職單位的職務發明，是否存在侵害發行人或第三方合法權益的情形，相關知識產權是否存在糾紛或潛在糾紛。

綜上，若企業的研發人員（尤其是核心技術人員）曾有與企業主營業務相近或相同的其他企業就職的背景，證券監管部門較為關注該等研發人員所研發并申請的知識產權成果是否涉及研發人員前任職機構的職務發明，是否存在與前任職機構的權屬糾紛或潛在糾紛。

（八） 關于事業單位技術人員兼職、創業

為了進一步引進先進技術和前沿研究成果，提升企業產品和服務的技術含量，根據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》的相關規定，國家鼓勵研究開發機構、高等院校與企業及其他組織開展科技人員交流，根據專業特點、行業領域技術發展需要，支持本單位的科技人員到企業及其他組織從事科技成果轉化活動；同時，根據《人力資源社會保障部 關于進一步支持和鼓勵事業單位科研人員創新創業的指導意見》的相關規定，事業單位技術人員兼職創業、離崗創業也將成為很多技術人才的選擇。因此，存在事業單位任職背景的研發人員于企業處兼職、創業等情形以及由此產生的知識產權權屬等問題也會引起證券監管部門的關注。

例9：在北芯生命的首輪審核問詢中，實控人曾任職于中國科學院深圳先進技術研究院（以下簡稱“先進院”），任職期間創辦了生物醫學光學與分子影像研究室。上交所要求發行人說明：（1）實控人在先進院開展發行人相關產品和技術研發的具體情況，包括研發起始時點、研發成果和研發團隊情況，發行人是否承接前述技術成果和人員，發行人、實控人與先進院是否就此達成協議或其他安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）實控人和其他先進院相關人員在發行人處創業或任職的具體情況和合規性，與先進院是否簽訂停薪留職、離崗創業相關協議，如是，請說明協議的期限和目前的法律效力，是否影響公司研發團隊穩定性；（3）公司50項發明專利中，發明人的具體情況，是否為公司員工；結合核心技術人員和專利發明人的從業經歷，說明技術來源是否為自主研發，是否合法合規，是否存在違反原任職單位關于競業禁止、保密協議約定的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。

綜上，若事業單位技術人員于企業處兼職、創業，這將可能涉及企業知識產權來源不清、與事業單位存在權屬糾紛風險等問題；同時，證券監管部門還會關注到事業單位人員于企業處兼職的合規性，是否取得了事業單位的同意并履行了必要的手續以及研發團隊的穩定性預期等問題。

（九） 關于專利權質押

專利權質押，是指為擔保債權的實現，由債務人或第三人將其專利權中的財產權設定質權，在債務人不履行債務時，債權人有權依法就該設質專利權中的財產權的變價款優先受償的擔保方式。因此，若企業無法全部或部分履行以其專利權作為擔保的債務時，其將可能失去對于被質押專利的所有權。

例10：譽辰智能（688638）將其部分發明專利質押，分別取得授信1,300萬元、1,500萬元；2020年、2021年末，公司貨幣資金分別為6,809.51萬元、23,456.29萬元。上交所在首輪審核問詢中要求發行人說明：（1）結合公司持有資金及整體流動性情況，說明將主要產品發明專利對外質押的原因、必要性及合理性；（2）相關專利的作用，是否存在被行權的風險及對公司產品生產的影響。截至該問詢回復出具之日，發行人發明專利質押擔保的借款已經償還完畢，專利質押已經解除，專利權質押事項未對發行人的申報進程造成明顯影響。

綜上，專利權上設置的質押被解除后不會對企業上市進程造成實質影響，但證券監管機構仍將關注發明專利對外質押的原因、必要性及合理性問題以及質押專利對于企業生產的影響。

（十） 關于專利集中申請

專利集中申請是指企業在短期密集提交大量專利申請的行為，具體表現包括專利申請集中在IPO申報前的某一時間段，一定時間內的專利申請量顯著高于歷史平均水平，申請專利圍繞同一技術領域或產品線布局等。專利集中申請并非證券監管部門所絕不容許的，如果企業具有合理動機并進行充分說明，例如在一段時間內取得了較大的研發突破、為了構筑專利防御體系等，該情況將不會引發證券監管部門的質疑。如果企業無法充分論述其專利集中申請的合理性，則該問題將會受到證券監管部門的重點關注。

例11：在中核西儀的首輪審核問詢中，發行人現有發明專利6項，其中有5項為2021年集中申請取得。上交所要求發行人說明：前述發明專利的具體形成過程、研發投入、研發團隊構成、發明人及核心研發人員具體背景，在2021年集中申請發明專利的原因及合理性。

綜上，對于申請科創板IPO的企業而言，若企業在申報前短期內集中大量申請專利且無法合理解釋其必要性，該情形容易引發證券監管部門對于企業是否通過專利數量虛增無形資產估值、是否為滿足科創屬性的專利量化條件突擊申請以及企業核心技術研發能力真實性的負面推斷，進而影響企業上市審核的結果。

（十一） 關于專利數量及科創屬性評價

根據《科創屬性評價指引（試行）》的相關規定，符合科創屬性的條件之一包括“應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利7項以上”。

例12：在安芯電子的11項發明專利中，有5項發明專利至今未形成產品和收入，其余形成主營業務收入的6項發明專利中，其中1項為涉訴專利，1項為2019年繼受取得，3項的申請時間集中在2020年。上交所在首輪審核問詢中要求發行人說明相關專利目前是否存在權屬糾紛或潛在知識產權風險，并進一步論述發行人專利數量是否符合《科創屬性評價指引（試行）》中“形成主營業務收入的5項發明專利”的相關指標（注：此為該輪問詢當時所適用的《科創屬性評價指引（試行）》專利數量指標）。

綜上，即使企業持有的專利數量超過上述標準，但僅是勉強達到最低量化標準，未能顯著超出相關規定的要求，仍可能引起證券監管部門對于企業是否滿足科創屬性的質疑，引發證券監管部門對于企業技術先進性和創新持續性的進一步追問，從而影響企業在科創板申請上市的腳步和進程。

（十二） 關于知識產權權利保護期過期或即將到期

專利權、著作權以及集成電路布圖設計專有權等知識產權均有一定的保護期限且不得續期。為推動技術的傳播和進步，如果相關法律規定的保護期限屆滿，該知識產權將不再享有排他性的保護權利并進入公共領域，為全人類所使用。

例13：在唯捷創芯（688153）的首輪審核問詢中，對于過期或即將到期的集成電路布圖設計專有權，上交所要求發行人說明其對公司生產經營的重要性水平，保護期限到期對發行人生產經營的影響。

綜上，對于科創板擬上市企業來說，若其持有的知識產權存在全部/部分已經/即將到期的情況，證券監管部門將關注已經或即將到期的知識產權對于企業經營發展的重要性程度及影響，企業需充分論證該等專利的重要性較為有限，且其仍能通過技術迭代和組合保護等方式維持競爭力。

三、 關于應對知識產權“內憂外患”的初步實務建議

針對擬科創板上市企業面臨的上述知識產權風險，結合審核實踐及我們的項目經驗，從知識產權與持續經營匹配性、知識產權權利基礎穩定性、知識產權管理合規性、知識產權訴訟等不同層面，提出以下系統性建議：

1. 企業應注重提升科技創新及研發能力的獨立性及自主性，提高技術專業度，堅持自主研發核心專利，建立健全完善的知識產權管理及保護體系；對于研發進展及專利布局等事項進行提前規劃，避免出現專利數量不足、專利集中申請、專利過期迭代不及時等情況，進而影響IPO申報進展。

2. 若企業存在于境外生產銷售等情形，其應在境外提前進行專利布局，了解當地適用的法規案例及主要競爭對手的專利持有情況，在生產銷售前對競爭對手所持有的專利情況進行可自由實施的侵權分析，有效減少企業于境外產生的知識產權侵權風險。

3. 針對自主研發的成果，企業應注意完善實驗日志、項目驗收報告等研發記錄，做好研發項目的管理工作；針對重要研發進展及成果，可以采用對研發相關文件加蓋時間戳等方式以明確知識產權權屬及技術來源。

4. 對于研發人員（尤其是核心技術人員），企業應做好檔案管理及背景調查，了解研發人員在前任職單位的研發方向及研發成果，并要求其與企業簽署完善的保密協議、競業協議、知識產權成果不侵犯他人權利等相關文件，降低企業及研發人員與前任職單位發生違約糾紛及知識產權權屬糾紛的風險；對于事業單位技術人員兼職、創業的，企業應提前了解事業單位的相關政策，與該等技術人員就其兼職、創業期間的研發范圍及知識產權成果權屬等內容提前進行約定，以盡量規避企業與該事業單位就兼職、創業的合規性及知識產權所有權歸屬等事項所引發的問題和爭議。

5. 企業應嚴格控制委外研發和/或合作研發項目所覆蓋的技術范圍，避免涉及核心技術和/或關鍵技術；同時，在簽署該等項目相關的協議文件時，企業應與受托方、合作方進一步明確知識產權權屬、使用方式、費用支付等相關約定，避免因約定不明所引發的相關糾紛。

6. 企業應評估共有專利的重要性程度，就對于企業經營發展有重要關鍵作用的共有專利，可考慮在適當的時機向其他共有權人購買剩余部分的知識產權權利，以確保該等專利權權屬的完整性。

7. 企業應注意留存專利繼受取得、專利許可的協議文件、支付憑證等相關材料，確保交易的公允性；尤其在與科研院所等事業單位進行前述交易時，企業應向事業單位了解該等交易在其內部履行的審批流程情況，提升相關交易的合規性。

8. 企業申請審核上市期間，可能面臨競爭對手集中發起的知識產權訴訟風險，對此，企業可提前聘請專業的知識產權法律顧問對于知識產權與持續經營匹配性、核心知識產權權屬穩定性、核心知識產權權利穩定性、侵權風險評估（FTO）、知識產權內控制度合規性、訴訟應對策略等進行全面分析，減少證券監管部門在審核過程中對于企業在知識產權方面提出的質疑，加快審核進程。

附件：關于科創板IPO知識產權相關規定的具體內容

（一） 《首次公開發行股票注冊管理辦法》 2023.2.17

第三條 科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

第十二條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：

（二）首次公開發行股票并在科創板上市的，核心技術人員應當穩定且最近二年內沒有發生重大不利變化；

（三）不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

（二） 《科創屬性評價指引（試行）》 2024.4.30

一、支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，同時符合下列4項指標的企業申報科創板上市：

（1）最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在8000萬元以上；

（2）研發人員占當年員工總數的比例不低于10%；

（3）應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利7項以上；

（4）最近三年營業收入復合增長率達到25%，或最近一年營業收入金額達到3億元。

二、支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，雖未達到前述指標，但符合下列情形之一的企業申報科創板上市：

（1）發行人擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰略具有重大意義；

（2）發行人作為主要參與單位或者發行人的核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術發明獎，并將相關技術運用于公司主營業務；

（3）發行人獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項項目；

（4）發行人依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現了進口替代；

（5）形成核心技術和應用于主營業務，并能夠產業化的發明專利（含國防專利）合計50項以上。

（三） 《監管規則適用指引——發行類第4號》 2023.2.17

4-9 訴訟或仲裁

（4）涉及主要產品、核心商標、專利、技術等方面的訴訟或仲裁可能對發行人生產經營造成重大影響，或者訴訟、仲裁有可能導致發行人實際控制人變更，或者其他可能導致發行人不符合發行條件的情形，保薦機構和發行人律師應在提出明確依據的基礎上，充分論證該等訴訟、仲裁事項是否構成本次發行的法律障礙并審慎發表意見。

4-10 資產完整性

發行人租賃控股股東、實際控制人房產或者商標、專利來自于控股股東、實際控制人授權使用的，保薦機構和發行人律師通常應關注并核查以下方面：相關資產的具體用途、對發行人的重要程度、未投入發行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保發行人長期使用、今后的處置方案等，并就該等情況是否對發行人資產完整性和獨立性構成重大不利影響發表明確意見。

如發行人存在以下情形之一的，保薦機構及發行人律師應當重點關注、充分核查論證并發表意見：一是生產型企業的發行人，其生產經營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用；二是發行人的核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用。

（四） 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》 2023.2.17

第四十七條 發行人應披露對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素的構成，分析各要素與所提供產品或服務的內在聯系（如分析各要素的充分性、適當性、相關產能及利用程度），對生產經營的重要程度，是否存在瑕疵及瑕疵資產占比，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對發行人持續經營存在重大不利影響。

第四十八條發行人應披露主要產品或服務的核心技術及技術來源，相關技術所處階段（如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段）；披露核心技術是否取得專利或其他技術保護措施。

發行人應按重要性原則披露正在從事對發行人目前或未來經營有重大影響的研發項目、進展情況及擬達到目標，報告期研發費用占營業收入的比例等。與他人合作研發的，應披露合作協議主要內容、權利義務劃分約定及采取的保密措施等。

發行人應披露保持技術持續創新的機制、技術儲備及創新安排等。

第七十三條 發行人應分析披露其具有直接面向市場獨立持續經營的能力，主要包括：

（一）資產完整方面。生產型企業具備與生產經營有關的主要生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業具備與經營有關的業務體系及主要相關資產；

（五） 《上海證券交易所發行上市審核業務指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》 2024.12.31