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上海一中院在履行司法審判職能的同時,歷來高度重視精品案例工作,以總結司法裁判經驗,著力提升司法裁判品質。在近五年全國法院系統優秀案例分析評選活動中,上海一中院共有70篇案例獲獎,連續五年獲獎總數位居上海市各級法院第一。官方微信公眾號《案例精選》專欄選取審判實踐中具有典型意義的優秀案例予以推送,以供參考。
近年來,眾多短視頻賬號以各種形式的內容吸引了大量關注用戶,形成了網絡流量通道和實際經濟價值。優質短視頻制作需要持續投入資源運營,許多個人注冊賬號的運營與專業公司的團隊合作相關,出現了名義注冊主體與實際使用主體相分離的情況,后續易引發賬號權利歸屬的爭議。
本期分享的即是員工在職期間為履行工作任務以個人身份實名注冊短視頻網絡賬號,離職后賬號權屬發生爭議的案例。該案入選2024年上海法院精品案例。
李興
LI XING
立案庭
民商事快審團隊
協助負責人
三級高級法官
博士在讀
張柯
ZHANG KE
立案庭
民商事快審團隊
二級法官助理
法學碩士
案例編寫人
李興 張柯
案例獎項
2024年上海法院精品案例
裁判要旨
員工在職期間為履行工作任務以個人身份實名注冊短視頻網絡賬號。在公司統一安排下,持續投入資源運營該賬號,形成關注認可度較高的經濟價值,屬于合法虛擬財產。圍繞賬號使用權歸屬的爭議,法院應基于賬號價值貢獻與用戶信賴利益進行雙重價值衡量,若案涉賬號的價值基礎是公司員工集體完成工作任務,利用公司資源過程中形成的,且與員工之間沒有不可分的人身屬性關聯,在不實質違反賬號實名制管理規范的情況下,應認定案涉賬號使用權歸屬于公司,且一并處理賬號注冊信息變更事項。
關鍵詞
短視頻用戶賬號
履職行為 權屬確認
相關法條
《中華人民共和國民法典》
第一百二十七條 法律對數據、網絡虛擬財產的保護有規定的,依照其規定。
《中華人民共和國著作權法》
第十七條 視聽作品中的電影作品、電視劇作品的著作權由制作者享有,但編劇、導演、攝影、作詞、作曲等作者享有署名權,并有權按照與制作者簽訂的合同獲得報酬。
前款規定以外的視聽作品的著作權歸屬由當事人約定;沒有約定或者約定不明確的,由制作者享有,但作者享有署名權和獲得報酬的權利。
視聽作品中的劇本、音樂等可以單獨使用的作品的作者有權單獨行使其著作權。
基本案情
鄧某原系某鮮果公司的商品企劃主管,任職期間以其個人身份信息在某短視頻平臺實名注冊了網絡賬號。期間,包括鄧某在內的員工通過企業微信建立了案涉賬戶的群聊,鄧某要求其他員工提交策劃、拍攝題材等。
至雙方解除勞動關系前,賬號發布的視頻內容絕大部分為生鮮美食制作。視頻拍攝是鮮果公司團隊人員協作完成,此類視頻很少有人員形象出現,即使有團隊成員出鏡,也是佩戴動漫面具,且不固定為鄧某,拍攝地點在公司場地,視頻攝制所需原始材料存放在公司。
經運營,該賬號粉絲量接近百萬,點贊與轉發數量均有不錯表現,具有極高的經濟價值,公司也將該賬號的發展情況納入項目組工作報告。案涉賬號對鮮果公司的價值在于向公司的官方賬號間接引流。
在鄧某和公司解除勞動關系后,案涉賬號的粉絲量、視頻傳播量、點贊率大幅下降。與案涉賬號注冊同期,鄧某在該平臺另注冊了個人號,內容以個人形象出鏡的生活類為主。
鄧某離職后,其使用案涉賬號在其個人賬號下評論“轉發小號在這里…以后做回自己”。鄧某拒絕向鮮果公司歸還案涉賬號,故鮮果公司向法院起訴,請求確認賬號為案涉賬號使用權屬于鮮果公司。審理中,法院就案涉賬號注冊主體信息變更的條件及具體事項作進一步審理查明。
原告(被上訴人)鮮果公司訴稱:
鄧某在鮮果公司處任職時,公司安排鄧某組成項目小組運營案涉網絡平臺賬號,吸引了大量粉絲,具有極高的經濟價值。故請求法院:確認賬號為案涉賬號使用權屬于鮮果公司。
被告(上訴人)鄧某辯稱:
案涉賬號由鄧某實名注冊原始取得,賬號使用權不同于視頻著作權,即使工作期間發布的視頻著作權屬于鮮果公司,賬號使用權依然屬于其個人。
裁判結果
裁判思路
案例評析
01
短視頻賬號的財產屬性
與基礎合同關系分析
短視頻賬號兼具人身屬性與虛擬財產屬性
短視頻賬號在形式上具有非物質性,存在表征身份的賬號和密碼,一旦完成了實名認證,任何第三人不得擅自使用他人的賬號,具有排他性。短視頻賬號用戶既可以選擇內容公開,也可以設置為部分人群可見,兼具公開性及隱私性的特點。此外,有的賬號主體個人具有很高知名度,視頻內容的吸引力與個人風格密不可分。因此,短視頻賬號具有明顯的人身屬性。
同時,短視頻賬號的財產價值屬性也愈發凸顯,例如短視頻賬號吸引的關注用戶數量,會成為該賬號所擁有的流量,賬號使用者可以利用賬號進行直播帶貨、為其他賬號引流變現等。甚至在實踐中,具有較大市場價值的短視頻賬號已被認定可以作為股東對公司的非貨幣出資方式。短視頻賬號價值與用戶關注度密切相關,因此,賬號注冊初始并不必然具有價值屬性,而是通過對賬號運營的資源、勞動投入,才使得該類賬號的內容逐漸產生了吸引力。本案案涉賬號在2019年時已經吸引了100余萬的關注用戶,具有了顯著的財產價值,屬于民法典規定的網絡虛擬財產。
賬號注冊與運營的基礎法律關系分析
短視頻賬號注冊與運營的民事法律關系主要涉及兩大類:一是注冊主體與短視頻運營平臺之間的網絡服務合同關系;二是注冊主體與合作方就賬號運營產生的基礎合同關系。
就第一種關系而言,當前的短視頻運營平臺提供的服務協議均約定,用戶賬號的所有權歸屬于網絡平臺,平臺則對賬號使用提供網絡服務,并履行監管責任。從技術角度而言,用戶數據存儲于平臺云數據端,賬號所有權歸屬于平臺便于數據統一管理,亦符合監管要求。當事人就賬號權屬的爭議,是關于使用權的確認,即由誰來接受平臺的服務,實際控制賬號的使用。
第二種關系在現實中則較為復雜,不同的基礎合同關系,會對賬號權屬認定產生不同的影響,大概可能存在三種情形:
? 一是個人注冊賬號后,通過自行運營,在獲得知名度和價值后,與專業公司進行合作運營;
? 二是個人注冊賬號初始,就由專業公司以該個人為核心提供統一的策劃、拍攝、賬號推廣等服務。兩種情形常見于網絡主播與MCN直播機構之間的合同關系。
? 三是在勞動關系期間,個人為了崗位履職注冊了賬號,通過單位資源投入,累積產生了賬號價值,本案即是此類情況。
第三種情況特點在于,公司運營賬號是為了推廣公司的主營業務,個人與公司存在典型的勞動關系,員工以領取崗位考核的工資報酬為目的,而不是以賬號收益為收入主要來源。
本案鄧某注冊案涉賬號時的職位是負責商務宣傳,其在注冊后立即申請公司資源投入,并得到公司的追認許可,且公司保持持續投入人力物質資源,并將賬號運營效果定期作為工作成果展示。鄧某雖然持有賬號登錄密碼,但該賬號的實際使用當時完全是由公司的管理意志支配。
02
賬號價值貢獻與
用戶信賴利益的雙重價值衡量
勞動關系背景下的短視頻賬號,雖然在注冊目的上與履行職責密不可分,但其權屬不應認定當然屬于公司。因為,賬號的財產價值來自于關注度,物質投入并不當然導致關注度產生,個人的形象與風格可能對賬號價值的貢獻度較大,甚至對關注用戶產生重要的信賴利益,從而形成了個人人身屬性與賬號價值不可分的情況。因此,需要從兩個層面進行價值衡量。
財產價值來源是確權主張的基礎要件
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉物權編的解釋(一)》第二條以及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十四條第二款,對于財產名義人與實際權利人不一致時確權規則都強調了一個前提要件,就是原告需要證明其是財產的實際出資人,在此類案件中,出資主體與權利代持合意是關鍵審查要件。
與不動產、股權不同,網絡賬號的財產價值主要來自于關注用戶數量,而關注度并不是靠出資購買。在賬號注冊初期,其價值往往并不確定,而且賬號更名涉及網絡安全管理性規定與平臺審核權,賬號權屬并不能根據當事人約定當然認定,而是需要審查不同賬號獲得關注度的具體原因,進行不同主體的貢獻度評估。
本案中,鮮果公司的主營業務是從事新鮮水果的線上線下銷售,案涉賬號的價值在于隱形“引流”作用,所發布的短視頻內容與鮮果公司的主營業務具有高度關聯,團隊成員佩戴動漫面具出鏡。案涉賬號的關注度是在鄧某所在團隊共同努力下并持續不斷的視頻發布過程中累積的。該賬號在鄧某離職前的價值貢獻完全來自于鮮果公司,鮮果公司具備確認賬號使用權的基礎要件。
賬號人身屬性與關注用戶利益
短視頻的特點在于可以展現個人形象與風格,從而建立關注用戶與個體的高度粘性,一旦這種人身屬性與賬號價值不可分割,就形成了賬號人身屬性高于財產屬性的現象。這也是部分案件中,法院認定即使公司對賬號運營投入了物質資源,也不能據此否定個人對賬號權利的原因。筆者認為,這種價值衡量是合理的,因為,短視頻賬號既具有私主體財產的性質,也是一種與廣大關注用戶信賴利益有關的公共資源。
根據《中華人民共和國著作權法》第十一條規定,視聽作品著作權歸屬由當事人約定,沒有約定或者約定不明確的,由制作者享有著作權。這是因為,視聽作品通常是演繹作品,又凝結了編劇、導演等諸多人員的創造性勞動,是一種復雜的合作作品,如果簡單按照演繹作品、合作作品的規則,會造成視聽作品利用的極大不便,故有必要進行特殊規定。上述規則也明確一種價值取向,要保護特定領域創造性勞動的便捷利用,持續發展。在賬號歸屬認定中,司法裁判也應秉持網絡生態下的最有利于賬號價值持續增長、良性發展的價值取向。
本案在鄧某離職前,案涉賬號所發布視頻內容從未直接展現鄧某本人形象或與其相關的內容,關注用戶并不能建立對鄧某個人的關注。案涉賬號在脫離公司運營后,內容風格出現了明顯的變化,“粉絲量”視頻傳播、點贊率均出現大幅下降,已經失去為用戶提供原有高質量內容的能力,價值嚴重貶損。因此,案涉賬號價值與鄧某之間并不構成不可分的人身屬性關聯,認定案涉賬號使用權歸屬于真實的價值創造主體即鮮果公司,最有利于增進關注賬號的廣大網絡用戶的利益。
03
網絡賬號更名主張
不得實質違反管理規范目的
賬號實名管理的規范目的與平臺審核權
《中華人民共和國網絡安全法》《網絡表演經營活動管理辦法》等法律法規均要求互聯網平臺應履行互聯網用戶賬號名稱信息管理主體責任,對直播間運營者等人員進行真實身份認證。這些規定是為了保障網絡空間的合法發展,維護廣大用戶的權利,具有公共秩序屬性。
比如,個人用戶注冊、使用賬號信息,含有職業信息的,應當與個人真實職業信息相一致。《抖音用戶服務協議》規定,抖音賬號僅限本人使用,禁止以任何形式贈與、借用、出租、轉讓、售賣或以其他方式許可他人使用。在相關案例中,有法院認為,即使直播機構與主播約定了賬號歸機構所有,該約定也不能約束平臺經營者。
法院在審理賬號確權案件中,應當對雙方行為進行實質審查,需要合理尊重平臺的審核意見,防止當事人利用訴訟惡意逃避監管規定。
本案中,短視頻平臺也對本案的賬號確權發表了意見,平臺會根據生效裁判進行賬號信息變更。鄧某注冊案涉賬號時,短視頻平臺行業也處于起步發展期,鄧某與鮮果公司之間存在勞動關系,并沒有惡意規避監管規定的動機,而是為了探索推廣公司業務的新媒體渠道,鮮果公司也表示承擔賬號控制期間的一切法律責任。員工為履行職務注冊賬號,而公司主張顯名,實現使用人與注冊人一致的行為,并沒有實質違反賬號實名制管理的規范目的。
區分賬號營利性轉讓與崗位履職賬號確權
近年來,國家發起專項整治行動,治理網絡賬號運營亂象,包括違法違規賬號“轉世”、用戶賬號名稱信息違法違規、名人賬號虛假粉絲、用戶賬號惡意營銷、向未成年人租售網絡游戲賬號共五大類。專門從事營利性的賬號轉讓會嚴重破壞國家互聯網生態,應當予以禁止。
本案鮮果公司主張確認賬號使用權,是為了顯名保留企業運營的虛擬財產,并非營利性買賣賬號行為。同時,為了方便后續執行,促進糾紛實質化解,完成賬號確權后,還需要進行符合平臺規則的賬號注冊更名行為。雙方當事人也明確表示同意由法院一并處理更名事宜。鮮果公司已存在由其實名認證的平臺賬號,從平臺的規則來看,無法繼續承接新的賬號,其請求將案涉賬號注冊主體變更至其全資子公司。兩家公司的經營目的與實質利益一致,鮮果公司通過對全資子公司的股權控制,間接實現對案涉賬號的使用,有利于賬號的后續運營管理,并不屬于對外擅自出售、出租賬號。同時,為了保護鄧某的個人信息與個人財產,法院給予鄧某合理的履行賬號移交的準備期,在該期間內鄧某有權及時清除賬號內的個人信息,取走個人財產,為賬號使用權順利移交創造條件。
(評析部分僅代表作者個人觀點)
值班編輯:卜玉 孫丹丹(實習)
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