來源： 中國基金報

近日，證監會發布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，受到關注。

多家受訪機構表示，新規采取多項舉措激發并購市場活力，比如“反向掛鉤”機制將私募基金鎖定期減半，有利于其更好把握退出節點，提升投資者信心；此外，重組股份對價分期支付、簡化審核程序等內容也很重要。

據了解，在去年9月《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）發布后，不少私募積極參與并購重組市場。在他們看來，新規將提升市場效率。

01#新規采取多舉措激發并購市場活力

“新規出臺的時機和內容值得關注。”晨哨集團首席執行官王云帆說，自去年9月證監會發布“并購六條”以來，政策端持續發力，已經有接近20個地方政府發布了與支持資本市場并購相關的文件。修改后的《重組辦法》明確分期支付、簡易審核、私募基金“反向掛鉤”、鎖定期優化等舉措，進一步激發并購重組市場活力。

在中信資本看來，此次證監會修訂《重組辦法》，聚焦資本市場服務實體經濟的核心功能，通過制度創新為私募基金參與并購重組破除障礙、注入活力。新規通過鎖定期反向掛鉤、簡易審核程序、分期支付機制等方面的制度創新，直面“退出難、周期長、風險高”等長期困擾私募基金參與并購重組的痛點，為私募基金良性發展注入更多動能。

盈科資本產業投資事業部總裁馮志強表示，新規中建立股份對價分期支付機制、設立簡易審核程序以及提高監管包容度等核心內容，對私募參與并購重組的意義重大。

華魯弘信負責人稱，此次《重組辦法》的修訂正值私募股權基金PE項目遭遇退出難的市場環境，將對私募基金的運營思路產生較大影響。其中，私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”、簡易審核程序、交易包容度提高、重組股份對價分期支付、注冊有效期延長等創新性條款，降低了私募基金參與并購重組的難度，提高了參與的主動性。

02#“反向掛鉤”利于私募更好把握退出節點

具體來看，《重組辦法》對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

中信資本認為，“反向掛鉤”機制既是對去年“并購六條”的延續深化，也是推動并購重組市場實操優化的關鍵舉措，預計將提升私募基金參與上市公司并購重組的積極性，尤其對專注于長期投資、具備資金實力與專業投資能力的并購基金更具適配價值。

“投資滿4年可縮短鎖定期，使得私募基金能夠更快實現股份退出，更好地實現LP的回報，提高資金流動性和使用效率，為后續投資活動提供資金循環動能。同時，‘鎖定期反向掛鉤’規則為私募基金提供了更清晰的投資預期，優化投資決策。此外，還有利于引導長期價值導向，遏制短期套利行為。政策向市場釋放了鼓勵長期資本參與產業整合的積極信號，也增強了投資者對私募行業的信心，將吸引更多長期資金支持私募轉向并購領域?！敝行刨Y本稱。

華魯弘信負責人表示，“反向掛鉤”機制的設立可以縮短私募基金的退出周期，提升資金使用效率。同時，基金有更強烈的意愿主動開發具有并購重組意向的標的，并對接潛在的買方上市公司，實現資產證券化的良性循環?！霸诨鹜顺鲭y、項目周期長的背景下，打開并購退出渠道，并通過縮短長周期項目的退出鎖定期提升基金運轉效率，提升了LP信心?！?/p>

馮志強也稱，該機制有力激活并購重組市場，大幅提振私募基金參與意愿并緩釋交易風險。鎖定期松綁后，私募可動態優化持倉結構，快速剝離低效資產、增配優質標的，實現風險對沖與收益再平衡。

王云帆總結，本次規則的修訂，明確了監管層態度，鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，并且進一步松綁。推出“反向掛鉤”機制，能讓私募更好把握退出節點，提高收益率。“GP、LP、被投企業以及上市公司，這幾方是一種共生的價值鏈條，但如果投資期限、回報期限錯配了，該鏈條就無法形成良性循環。這次的‘反向掛鉤’新政，就是在修正一些錯配關系，讓資金與資源可以更加順暢地運轉，實現共贏?！聪驋煦^’加速資本正向流動，但也要避免一些私募基金過于追求短期收益，用資本套利心態來參與并購?！?/p>

03#私募積極參與并購重組市場

近一年，不少私募建立并購團隊，成立并購基金，積極參與并購市場。據投中研究院執行院長劉璟琨統計，自“并購六條”發布以來，已披露的私募基金參與上市公司并購重組的案例已達10例。同時，私募基金與上市公司共同并購非上市公司的案例為3例。

王云帆稱，已有不少基金陸續啟動參與上市公司并購重組的流程，尤其是以啟明創投為代表的基金發起控股上市公司的交易。

中信資本表示，去年以來公司在并購領域多次布局，包括收購桂龍藥業、參與新達盟并購重組等。今年1月，中信資本和陽光人壽戰略合作，以45億元注冊資本共同設立宸曦共贏并購基金，將為市場帶來更多優質并購項目，推動相關產業的整合與升級?！霸谛乱幰龑?，我們將更加積極地探討以并購基金為載體，打造優質資產池，參與到上市公司通過并購重組做大做強的戰略中來?！?/p>

國科嘉和高級合伙人陸佳清告訴記者，近年來關注到并購，考慮將其作為重要的退出渠道之一。新政策規定，投資滿48個月鎖定期可以縮短一半，同時簡化審核程序等，有利于并購重組市場的活躍。“我們也在了解所投上市公司想要買什么資產，同時將手上的項目推薦給一些上市公司。我們還攜手專業券商去做并購業務?！?/p>

華魯弘信負責人稱，作為華魯集團旗下私募基金管理人，華魯弘信目前管理華魯產業基金，圍繞集團高端化工、生物醫藥、生態環保三大主業開展并購孵化和股權投資業務?！拔覀儗嵤┘瘓F主業新板塊培育、協助產業公司延鏈補鏈強鏈兩大并購策略，正在醫藥健康、生物制品、植保動保等細分領域開展并購探索，部分項目正在推進中?！?/p>

馮志強表示，當下盈科資本正積極組建專業團隊，高效推動所投資的生物醫藥、新能源、核心科技等主流賽道且具有核心競爭力的優質項目，與上市公司展開合作。“未來我們會緊跟政策導向，密切關注私募基金參與并購重組的機遇，探尋合適合作模式?！?/p>

04#新規將提升并購重組市場的效率

修改后的《重組辦法》建立重組股份對價分期支付機制，新設重組簡易審核程序，明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求等內容，引發關注。

對此，中信資本認為，新規將符合條件項目的審核周期大幅縮短，降低企業重組成本，也優化了私募基金參與并購重組的制度環境。其還增強了對科技創新行業并購、國有資產整合等場景的監管適配性，同時放寬了上市公司重大資產重組中對財務狀況變化、同業競爭及關聯交易的監管尺度，更貼合企業實際發展需求，助力更多企業通過重組實現資源優化整合。“分期支付機制是本次修訂的一大制度創新，允許上市公司在進行重大資產重組時，按實際情況分期發行股份購買資產；注冊決定有效期的延長極大提升了重組操作的靈活性，有助于提高重組成功率。”

劉璟琨表示，分期支付與私募股權基金按照里程碑事件付款的操作模式類似，可以有效降低信息不對稱帶來的風險。將標的的利益與上市公司的利益深度綁定，有助于促進并購市場健康發展。

“分期支付機制的意義尤為重大，可以降低買方壓力和風險，激發中小企業參與并購的活力?！?strong>王云帆認為，對于上市公司而言，如果可以采取先支付部分對價鎖定標的、后續資金逐步到位的方式，有望較大程度提高并購交易的數量和質量。

馮志強表示，《重組辦法》出臺多項關鍵舉措，將有效簡化并購流程，大幅縮短審核周期，顯著提升重組效率。同時，分期支付機制可緩解企業并購時的資金壓力，激發潛在的交易活力，推動并購重組業務更高效、靈活運作，加速產業升級與資源整合進程，優化市場資源配置。

華魯弘信負責人稱，首先，《重組辦法》首次將兩類業務納入簡易審核程序，大大降低了優質上市公司開展并購重組的制度成本，有利于引導優質資產向優質的上市公司集中。再者，建立股份分期支付機制，有利于解決對被收購方管理層激勵不足、補償執行難、溢價虛高、稅務成本高等實際問題，為收購方和被收購方提供了更大的博弈空間，有利于保護上市公司股東的利益。

展望國內并購市場，中信資本表示，《重組辦法》修改發布后，“并購六條”的各項措施將全面落地。在資產端，政策引導資本流向更有潛力和效率的領域和企業，推動上市公司聚焦新興產業布局，增強核心競爭力和盈利能力。在資金端，一系列支持并購重組的政策釋放積極信號，有助于提振投資者對資本市場的信心。綜合來看，《重組辦法》的落地有望進一步激發并購重組市場活力，加速產業整合與資源優化，有效提升私募基金參與的積極性。