案情回顧

2016年2月，某金屬礦砂物資有限公司在作業時發生事故，致1人死亡。公安機關以裝載機駕駛員金某涉嫌過失致人死亡罪向檢察機關移送審查起訴。檢察機關審查起訴時發現事故現場存在疑點，并告知區應急管理部門。區應急管理部門隨即重啟事故調查。

2018年6月13日，應急管理部門詢問物資公司法定代表人黃某的筆錄顯示，應急管理部門已經明確告知區應急管理部門正對該起事故進行調查且未終結，要求作為公司法定代表人的黃某配合事故調查，不得注銷公司。

2019年5月27日，某區政府《事故調查報告》認定該起事故系安全生產責任事故，物資公司對事故發生負有重要責任，建議該區應急管理部門按照安全生產法律法規對其給予罰款的行政處罰。2019年10月25日，該區應急管理部門對物資公司作出罰款人民幣165萬元的行政處罰。2020年2月19日，物資公司逾期不履行行政處罰決定，該區應急管理部門遂決定加處罰款人民幣165萬元。2019年9月24日，該物資公司未履行處罰決定，辦理核準注銷登記手續。

2021年1月，某區應急管理部門就該非訴執行案向檢察機關反映。某區檢察院遂啟動執行監督程序，向該地工商登記機關制發檢察建議書，建議依法撤銷物資公司的惡意注銷登記。工商登記機關采納檢察建議，撤銷案涉注銷登記，恢復了物資公司的主體資格。

案件結果

該應急管理部門向人民法院重新申請強制執行，法院作出了準予強制執行裁定。

法律分析

公司受到行政處罰后，不履行《行政處罰決定書》所確定的義務反而試圖通過注銷公司來逃避處罰，其主觀惡意明顯，也為處罰的執行增強了阻礙。

那么，被處罰的公司注銷后，真能逃避行政處罰的執行嗎？北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、本案中，該物資公司屬于“惡意注銷”嗎？

惡意注銷是指企業通過注銷登記程序，以逃避債務、法律責任或損害他人合法權益為目的，故意隱瞞重要事實或提供虛假材料，使行政機關錯誤核準其注銷登記的行為。

《中華人民共和國公司法》規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

根據公司法的規定可知，公司注銷前必須成立清算組清理債權債務，并向債權人公告。

本案中，2018年6月，應急管理部門已向法定代表人黃某發明確告知要求其配合事故調查并禁止注銷公司。2019年5月《事故調查報告》認定物資公司需承擔法律責任，此時公司已明確知曉即將面臨高額行政處罰。然而，該物資公司卻在行政處罰決定作出前一個月搶先完成注銷登記，明顯是為了規避即將生效的罰款義務。

工商登記機關核準注銷的前提是公司提交清算報告，而該物資公司隱瞞正在進行的行政處罰程序，通過虛假承諾完成注銷，屬于惡意注銷。

二、撤銷注銷登記后，該公司還需履行處罰決定嗎？

根據《公司登記管理實施辦法》第二十條規定可知，有證據證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷。本案中，工商登記機關撤銷該物資公司的注銷登記，符合法律規定。

另外，該物資公司恢復主體資格后仍需履行行政處罰決定。

從法律效力看，撤銷注銷登記的實質是恢復公司法人資格的連續性，即公司的法律主體地位自始未終止，其注銷前的權利義務并未改變，被執行人注銷后恢復登記的，執行程序可繼續以其為對象。本案中，物資公司恢復主體資格后，其法人地位溯及至注銷前狀態，行政處罰決定的效力不受注銷行為的影響，因此，該物資公司仍需履行原處罰決定及加處罰款。

律師寄語

本案中，物資公司的惡意注銷行為因逃避行政處罰責任而被撤銷，恢復資格后其法律主體地位及責任義務均溯及既往，惡意注銷不是企業逃避處罰的手段。

北京澤達律師事務所通過對本案例的分析，也再次強調，為規避行政罰款、罰金而惡意注銷企業不但不能導致罰款、罰金消滅，反而會給企業及企業的投資人帶來巨大的法律風險。

面對行政處罰或刑事指控，企業應當通過合法有效的手段依法維護自己的合法權益，如行政聽證、行政復議、行政訴訟、刑事辯護等。當然，為避免行政處罰、刑事犯罪的法律風險，企業做到合法、合規、誠信經營，才是企業發展行穩致遠的光明正道。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領