每經記者｜閆峰峰每經編輯｜吳永久

上市公司募投資金的使用牽扯上市公司的業績表現與投資者的切實利益，其也是上市公司投資運營水平的體現。

近期證監會修訂發布《上市公司募集資金監管規則》，提出募集資金應當專款專用、專注主業，支持實體經濟的發展。嚴格監管募集資金用途的變更，進一步強化上市公司募集資金的安全性和使用的規范性。《上市公司募集資金監管規則》將于2025年6月15日起施行。

針對募投資金的使用情況，每經資本眼專欄記者發現，美諾華自2017年上市以來，其在使用募投資金時便存在募投資金使用進度緩慢、多次更改募投項目、募投項目收益較低等問題。

IPO募投項目多次變更，IPO募投項目效益遠不及預期

美諾華主要從事特色原料藥（包括中間體）和制劑研發、生產與銷售。美諾華在2017年4月份便登陸滬市主板，其IPO共募集3.81億元。

根據美諾華的招股說明書，其募投資金將投入年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目、藥物研發中心建設項目、補充流動資金3個項目，分別使用募集資金2.81億元、5540萬元、4543萬元。

然而，美諾華在上市后，其募投項目卻多次發生變更，而項目的收益率也遠未達到預期值。

首先是年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目。據其招股說明書，該項目擬投入IPO募集資金2.81億元，建設期為3年，然而美諾華在2018年4月將該項目的完工時間推遲至2021年4月，而在2020年9月又將該項目的完工時間推遲至2022年6月。并在2019年10月股東大會通過議案，將原計劃用于該項目的2億元及相應孳息變更用途用于年產400噸原料藥技術改造項目。

而對于變更年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目的原因，美諾華解釋為“考慮到安徽美諾華‘年產400噸原料藥技術改造項目’資金需求較為迫切，原募投項目‘年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目’建設進度較為緩慢、后續可使用自有或自籌資金調配滿足，為更好地匹配公司各項目資金需求周期，提高募集資金使用效率，公司擬將首次公開發行人民幣普通股股票募集資金投資的‘年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目’中的部分募集資金變更用于‘年產400噸原料藥技術改造項目’，以優化公司整體業務發展需要。”

最終，年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目在經過2次推遲后，在2022年12月達到預定可使用的狀態，累計投入了募集資金8277.9萬元，遠不及招股說明書中的2.8億元。

而據美諾華招股說明書，年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目在完全達產后預期內部收益率（稅后）為25.72%，預計實現凈利潤1.43億元。而據美諾華2023年、2024年募集資金存放與實際使用情況的專項報告，該項目在2023年、2024年分別實現的效益為-553.5萬元、-1020.48萬元。

其次，變更后的年產400噸原料藥技術改造項目，其原計劃建設期為24個月，但美諾華也是對其完工時間進行了推遲，在2021年10月將完工時間推遲至了2022年10月。最終該項目在2022年10月達到預定可使用狀態，最終投入的IPO募投資金為1.83億元。

值得注意的是，據美諾華在2021年10月的變更部分募集資金投資項目的公告，年產400噸原料藥技術改造項目達產后，預計年新增銷售收入101415萬元，年利潤總額16376.26萬元。然而該項目在2023年、2024年分別實現的效益為775.64萬元、3965.84萬元，在投產兩年后仍然遠未達項目的原預計收益。

以上兩個項目在2022年底已達到預計可使用狀態，但該兩個項目在2023年、2024年實現總效益分別為222.12萬元、2945.36萬元。遠不及美諾華在招股說明書中對年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目預計將實現的凈利潤1.43億元。也就是說在2023年、2024年，美諾華IPO募投項目產生的效益，僅為當初招股說明書中年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目在完全達產后預計凈利潤的1.6%、20.5%。對此，美諾華解釋稱2024年實現的效益未達到預計效益系車間產能尚未完全釋放。

第三，美諾華的藥物研發中心建設項目在經過兩次推遲完工時間后，最終取消了該項目的建設。據其招股說明書，該項目擬投入IPO募集資金5540萬元，建設期為2年。但美諾華分別在2018年4月、2020年4月將該項目的完工時間分別推遲至2020年4月和2021年4月，最終在2020年年度股東大會審議通過終止實施藥物研發中心建設項目，并將該項目結余募集資金永久補充流動資金。

而藥物研發中心建設項目在終止實施前，尚未投入IPO募投金額。也就是說，美諾華在IPO后近4年的時間里，對藥物研發中心建設項目為零投入。

至于為何美諾華在IPO四年后取消藥物研發中心建設項目，每經資本眼專欄記者以投資者身份致電美諾華年報披露的公開聯系電話，接聽人士表示（以下簡稱“公司相關人士”），是因為公司后來購買了寧波高新區美諾華醫藥創新研究院有限公司（以下簡稱“醫藥創新研究院”），而醫藥創新研究院和藥物研發中心建設項目功能上存在重合，所以就沒有繼續再建研發中心項目。

值得注意的是，醫藥創新研究院系美諾華控股股東寧波美諾華控股集團有限公司（以下簡稱“美諾華控股”）的全資子公司，此次收購系關聯交易。美諾華此次收購醫藥創新研究院100%的股權價格為4710.40萬元，以現金方式支付，時間為2021年10月。據美諾華公布的收購醫藥創新研究院資產評估報告，醫藥創新研究院成立于2017年11月，其成立時間較美諾華上市時間晚約7個月，其注冊資本為5000萬人民幣，實繳資本為3000萬人民幣。據該資產評估報告，2020年末，醫藥創新研究院股東全部權益的市場價值評估值為4710.40萬元，較賬面所有者權益3430.06萬元增值1280.34萬元，增值率37.33%。

也就是說，通過與美諾華交易，美諾華控股股東實繳3000萬元成立的公司，在4年后便被賣了4710.40萬元。

對此，每經資本眼專欄記者詢問美諾華相關人士，為何美諾華不用IPO募集資金自建藥物研發中心，而是購買控股股東在美諾華上市后才成立的醫藥創新研究院，其中是否存在利益輸送？公司相關人士表示當初公司肯定也是經過評估（才做出決策的），并否認了存在利益輸送的情況。

最后，美諾華的補充流動資金使用的IPO募投資金也大幅增加。據美諾華招股說明書，其擬使用4543萬元補充流動資金。然而，截至2024年底，其使用IPO募投資金補充流動資金總額已達1.49億元，占IPO募集資金的39%。

最終，美諾華IPO的3.81億元的募投資金，在經歷多次變更用途和募投項目完工推遲后，在2024年使用完畢，共計有2.56億元變更了用途，變更用途的募集資金總額比例達到了67.12%。雖然其所投資的項目在2022年底已達到可使用狀態，但2024年其IPO募投項目實現的效益遠不及招股說明書中的預期值。

可轉債募投項目推遲后再度變更，已投2.84億后部分項目場地用于出租

在公司IPO募投項目多次推遲、變更的背景下，美諾華對項目投資的熱情依然不減，并在2021年1月份向社會公開發行可轉換公司債券520萬張，發行總額為人民幣5.2億元，募集資金凈額為5.13億元。

據其可轉債募集說明書，其募集的資金將投入高端制劑項目和補充流動資金，擬分別使用募集資金4億元、1.2億元。

其中高端制劑項目建設期為3年，建設投資于建設期全部投入，第1年投入40%，第2年投入30%，第3年投入30%。項目投資財務內部收益率為24.36%。

然而，類似于美諾華的IPO募投項目，其可轉債募投項目高端制劑項目也發生了多次變更。

在2023年9月，美諾華發布公告將高端制劑項目完工時間推遲至2025年7月。在美諾華可轉債發行近4年后，原計劃3年完成的可轉債募投項目依舊沒有建設完成。截至2024年12月31日，美諾華累計投入高端制劑項目的可轉債募集資金為2.63億元，為募集資金承諾投資總額的67%。

在2024年7月，美諾華發布公告稱擬調整募集資金投資項目，重新論證并暫緩實施高端制劑項目。因項目建設暫緩，已建成的廠房將閑置一段時間。美諾華也擬將高端制劑項目部分閑置場地對外出租，而至于具體的出租收益情況，美諾華相關人士表示其并不是很清楚，但就算有收益，也是放在募投賬戶里的。而每經資本眼專欄記者尚未發現該場地的具體租金收益情況。

最終，在今年4月份，美諾華變更了其部分可轉債募集資金的用途。據美諾華4月17日公告，公司擬變更高端制劑項目的部分募集資金用于年產734 噸醫藥原料藥技術改造及綠色節能增效項目。變更后，原高端制劑項目不再實施，而年產734 噸醫藥原料藥技術改造及綠色節能增效項目將使用募集資金1.38億元。

而對于高端制劑項目變更的原因，美諾華解釋稱“由于市場、行業政策的變化，‘高端制劑項目’原選定的制劑產品因產品升級迭代較快、集采中標價格偏低、市場競爭激烈且已飽和等因素，已經不適合繼續投入建設，公司決定將‘高端制劑項目’剩余募集資金投入‘年產734噸醫藥原料藥技術改造及綠色節能增效項目’。”

募投項目多次變更引業內人士質疑，新規施行美諾華或受更嚴監管

值得注意的是，根據《監管規則適用指引——發行類第7號》（2023年2月發布）及《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（2023年2月已廢止），若前次募投項目累計實現收益低于承諾效益的20%（含20%），上市公司應對差異原因進行詳細說明。

而美諾華在發行可轉債時，因為其IPO募投項目尚未實現收益，而在發行可轉債時因此規避了此部分內容的說明。據其可轉債的募集說明書，截至2020年6月30日，公司“年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目” 和“年產400噸原料藥技術改造項目”尚處于建設期，暫未實現收益，不存在累計實現收益低于承諾20%（含20%）以上的情況。

對此，相關業內人士向每經資本眼專欄記者表示，在前次募投項目有變更且尚未產生收益的情況下，上市公司就實施新的募投項目，雖然未違規，但對新的募投項目應該更審慎地審查，甚至補充相關規則對此做出制度性的約束。

而對于募投項目多次變更的情況，每經資本眼專欄記者以投資者身份致電了美諾華，公司相關人士表示，“像我們這次是主要是高端制劑項目的變更，（因為）市場行情在變，我們也是對廣大投資者負責，然后（考慮）公司的一個效益問題，所以也進行了變更。”而至于能否實現招股書或募集說明書里的項目預期利潤，該人士則表示“如果項目變了的話，我們后面有新的可研報告，上面就有新的一個預測了，要以那個為準，我們肯定是奔著實現新的預測為準的。”

而對于募投項目多次變更的情況，相關業內人士向記者表示，上市公司募投項目的多次變更，既是市場環境變化的被動反應，也折射出公司治理、戰略規劃等多層面的深層次問題。如部分募投項目因立項時未充分預判產業周期或政策變動，導致實施受阻，也有部分項目因技術路線過時或市場需求轉向被迫調整。但募投項目多次變更可能暴露公司戰略決策缺陷，如立項隨意性、執行效率低下，甚至存在募投不嚴謹、圈錢的嫌疑。

對此，上海明倫律師事務所王智斌律師表示，如果是由于市場環境、市場需求等外部客觀的變化因素導致原定募投項目不再具有可行性，此時及時變更募投項目有其合理性，從長遠來看更符合公司及全體股東的利益。然而，如果客觀環境未發生重大變化而募投項目卻頻繁延期或變更，這反映出公司在前期對募投項目的可行性分析、風險評估及未來規劃等方面存在嚴重不足。這不僅會引發投資者對管理層決策能力與公司治理水平的質疑，還可能影響公司信息透明度，進而動搖投資者信心，對公司的市場形象也會產生不利影響。

那么，6月15日起施行的《上市公司募集資金監管規則》，對美諾華上述行為會有何影響呢？

對此，王智斌表示，新規強調募集資金使用應專款專用，用于主營業務，規范募集資金存放、管理、使用等流程，強化募集資金用途改變和使用進度緩慢的監管，明確募投項目變更的認定標準和延期實施的流程要求，強化信息披露等。對于美諾華而言，該規則的實施將使其在募集資金的使用和管理上受到更嚴格的約束，未來其變更募投項目及資金用途的行為將面臨更高的監管門檻和更嚴格的審核程序，需要更加充分地說明變更的合理性、必要性以及對投資者的影響等，這將有助于規范其募集資金的使用，保護投資者的合法權益，促使其更加謹慎、合理地規劃和使用募集資金，提高資金使用效率和項目實施效果。