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并購已成為企業實現戰略擴張、資源整合與能力提升的關鍵手段之一。對于芯片行業而言，并購的意義更為重大且深刻。

近期，集成電路設計企業國科微（300672）的一則重組預案引發行業廣泛關注。6 月 5 日晚，國科微披露擬通過發行股份及支付現金等方式購買中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱中芯寧波）94.37% 的股權。與此同時，中芯國際（688981）也公告稱，其全資子公司中芯控股擬向湖南國科微電子股份有限公司出售所持有的中芯寧波 14.832% 的股權。交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權。

從過往來看，中芯寧波 2023 年和 2024 年累計虧損超過 16 億元。不禁令人好奇，國科微為何敢接盤這個持續失血的資產？在 “并購六條” 新政下，芯片行業又正上演著怎樣的生存法則？

國科微：從設計到制造的躍遷

國科微并購中芯寧波的核心目的直指高端 BAW 濾波器制造技術。

中芯寧波最初由中芯國際、寧波勝芯、北京集成電路子基金及中芯晶圓聯于2016年合資成立的合資公司，隨后又引入了國家集成電路產業投資基金（大基金一期）和諸多外部資本。經過多年的發展，目前中芯寧波已經是國內領先的特種工藝半導體晶圓代工及定制化芯片代工企業，主要從事射頻前端、MEMS（微機電系統）和高壓模擬器件等領域的晶圓代工及封裝測試業務，也為客戶提供定制化芯片方案。

“標的公司是國內少數可以提供覆蓋SUB 6G（頻率低于6GHz的電磁波）全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業，掌握高端BAW濾波器制造技術。相關技術成果作為射頻前端最后實現國產化的芯片技術，不僅打破了海外廠商在濾波器制造領域的工藝壟斷，更有效破解了我國通信芯片行業長期依賴海外供應的問題。”國科微表示。

從產業供需格局來看，我國雖已成為全球最大的射頻濾波器消費市場，占據全球近 30% 的市場規模，但在 5G 高頻段 BAW 濾波器市場，本土企業的份額卻不足 5%。在這一關鍵領域，美國博通一家獨大，占據了 2020 年全球 87% 的市場份額，其次為美國 Qorvo，占比為 8%。美國牢牢掌控著全球 BAW 濾波器的供給，擁有極強的供應鏈話語權，這使我國在推進國產替代進程中面臨較大挑戰。

值得注意的是，中芯寧波已與國內頭部移動通訊終端企業就濾波器產品達成合作。雙方旨在通過產業協同，實現濾波器穩定供應與產能釋放的雙向促進，建立互利共贏的長效合作機制。具體而言，與中芯寧波指定主體 A 公司簽署的濾波器長期供應框架協議約定，框架協議生效后未來 4 年期間（至 2028 年 12 月 31 日），在同等商業條件下（含成本、質量、交付），A 公司將優先考慮采購中芯寧波代工的濾波器（TC - SAW、POI - SAW、SMR - BAW）及濾波器封裝產品。A 公司有意向按年度預測射頻濾波器（TC - SAW、POI - SAW、SMR - BAW）采購總量的 50% 向中芯寧波進行采購，具體采購需求以雙方實際確認的訂單為準。在執行過程中，中芯寧波將綜合考慮市場競爭情況以及合理利潤率水平，與 A 公司商議確認產品供應價格，并簽訂具體訂單。

并購后，國科微將承接中芯寧波的訂單，這為其實現業務拓展與市場滲透提供了堅實基礎。預案顯示，由于中芯寧波處在產能爬坡期，產品結構、工藝優化及產能利用率未達到最佳狀態，業績尚未實現盈利。

國科微作為一家在智慧視覺、存儲、鴻蒙生態等領域深耕的 Fabless 芯片設計公司，深刻意識到沒有穩定、自主、可控的制造能力，其設計創新隨時可能面臨 “卡脖子” 的風險。

通過此次收購中芯寧波，國科微將實現從單純的芯片設計向 “數字芯片設計 + 模擬芯片制造” 雙輪驅動體系的轉型。這不僅使公司在高端濾波器、MEMS 等特種工藝代工領域具備生產制造能力，更增強了其在整個芯片產業鏈中的地位和競爭力，有助于其在未來的市場競爭中掌握更多主動權，實現長期穩定發展。

并購加速

國科微的收購案折射出中國芯片業在政策支持下的艱難轉型。

從政策層面來看，2024 年 6 月發布的《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》明確支持科技并購。同年 9 月，《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（“并購六條”）的出臺進一步優化了重組環境。2025 年 5 月，新版《上市公司重大資產重組管理辦法》落地，通過簡化審核、創新工具等舉措提升并購效率，加速行業整合。

以國科微此次交易方案為例，其中對于相關減持限制的規定較為嚴格，且符合鼓勵耐心資本導向。根據重組預案，交易對方三年內不減持其持有的上市公司股份。三年屆滿后，若中芯寧波實現盈利，交易對方可以依規減持其持有股份；若中芯寧波未實現盈利，則交易對方投資期限未超過十年的仍不減持，超過十年的可以減持 50% 持有股份，后續待中芯寧波盈利后，方可減持剩余股份。同時，減持價格不得低于本次發行價。這一系列政策要求，旨在引導投資者樹立長期投資理念，為企業的穩定發展和產業整合提供有力資本支持。

在政策支持與市場需求的雙重驅動下，2025 年一季度半導體行業并購活動持續升溫。據火石創造產業數據中心數據顯示，該季度已披露的并購事件近 30 起，平均約每三天一起。眾多企業紛紛借助并購之力，布局產業鏈關鍵環節，提升自身競爭力。

“并購六條” 發布以來，市場上出現了多單收購未盈利標的案例，為行業整合提供了新的思路和方向。

除了國科微收購中芯寧波外，還有思瑞浦收購創芯微、芯聯集成收購芯聯越州少數股權、捷捷微電收購捷捷南通、賽力斯收購龍盛新能源、陽谷華泰收購波米科技、晶瑞電材收購湖北晶瑞等案例。例如，晶瑞電材擬收購湖北晶瑞股權，標的主營高純化學品業務，用于半導體領域中的清洗、蝕刻、成膜等制造工藝環節，是半導體產業發展不可或缺的關鍵性材料，交易有助于提升高純化學品產量，增強上市公司在電子化學品領域的競爭力，為打造高端半導體產業鏈提供支撐。賽力斯以 81.64 億元收購龍盛新能源 100% 股權，二者同屬智能汽車產業鏈，標的公司的智能制造能力與賽力斯的智能電動汽車技術形成協同，有望助力賽力斯快速實現生產基地從租賃到持有的模式轉型，強化產業鏈自主可控。而國科微本次收購也將為市場再添收購新質生產力方向未盈利資產的典型案例，進一步豐富行業的并購實踐，推動產業整合向縱深發展。

從市場層面來看，受益于 AI 驅動的需求復蘇和關鍵領域的國產替代推進，半導體行業逐步進入景氣復蘇周期。在這一過程中，技術迭代加速與國際競爭格局重構，促使行業加速整合。企業通過并購不僅可以獲取關鍵技術、拓展市場份額，還能優化資源配置，提升整體運營效率，增強在產業鏈中的議價能力，從而更好地應對市場變化和競爭挑戰。在國產替代的大背景下，并購也成為國內芯片企業突破技術瓶頸、實現自主可控的重要途徑，有助于我國芯片產業在全球舞臺上提升競爭力，逐步擺脫對外部供應的過度依賴，構建更加安全、穩定和可持續發展的產業生態。

在 “并購六條” 新政的引領下，未來芯片行業的整合還將繼續深化，更多企業將以并購為戰略武器，實現技術突破、產業協同與平臺化轉型，推動我國芯片產業在全球范圍內邁向新的高度，為科技強國建設提供堅實的芯片支撐，開啟行業發展的嶄新局面。（本文首發于鈦媒體App，作者｜郭虹妘，編輯｜陶天宇）