廚師拌黃瓜被訴違反競業限制糾紛案的法理分析

——《南京旭某餐飲管理有限公司訴劉某亮競業限制糾紛案（入庫編號：2025-07-2-186-002）》解讀

彭 鄢

江蘇省江寧經濟技術開發區人民法院立案庭一級法官

左一凡

江蘇省高級人民法院研究室三級主任科員

競業限制是指負有保密義務的勞動者基于法律規定或與原用人單位的約定，在離職后的一定期限內，不得自行從事或到與原單位有競爭關系的其他單位從事同類生產經營活動。該制度設立的本意旨在保護用人單位合法商業利益，防止商業秘密泄露和不正當競爭。但實踐中，部分用人單位不當擴大競業限制適用人員范圍，無差別地與普通勞動者簽訂競業限制協議，對勞動者的自由擇業權造成不當限制。準確適用競業限制，兼顧用人單位的商業利益和勞動者的就業權利，需要厘清競業限制人員的范圍，堅決防止競業限制條款被濫用。對此，人民法院案例庫入庫參考案例《南京旭某餐飲管理有限公司訴劉某亮競業限制糾紛案（入庫編號：2025-07-2-186-002）》就是適例。該案就是引起社會廣泛關注的“廚師拌黃瓜被訴違反競業限制糾紛案”，入選“新時代推動法治進程2024年度十大案件”（最高人民法院與中央廣播電視總臺共同主辦），并最終被作為參考案例收錄入人民法院案例庫。該案例的裁判要旨明確：“競業限制導致勞動者在約定時間內不能從事擅長或者熟悉的工作，對勞動者的生存、就業造成顯著影響，其適用范圍應嚴格按照法律規定予以確定。實踐中，認定勞動者是否屬于競業限制人員，應當重點考量勞動者是否掌握商業秘密或者與知識產權相關的保密事項。不掌握商業秘密或者與知識產權相關的保密事項的勞動者不屬于法律規定的競業限制人員，用人單位以與上述勞動者簽訂競業限制協議且其未履行競業限制義務為由，主張勞動者承擔競業限制違約責任的，人民法院依法不予支持。”這充分體現了人民法院以司法裁判保護勞動者合法權益，踐行社會主義核心價值觀的堅定決心。現就有關問題解讀如下：

一、競業限制中“保密事項”的界定

競業限制適用的前提條件是用人單位存在商業秘密或者與知識產權相關的保密事項。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》第九條的規定，商業秘密是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。與知識產權相關的保密事項是指尚未依法取得知識產權但與知識產權相關的需要保密的事項。實踐中，在認定某項信息是否屬于商業秘密或者與知識產權相關的保密事項時，應當從以下幾方面進行審查判斷：一是該信息是否為公眾所知悉。這里的“公眾”是指特定行業、領域的相關人員，而非指普通社會公眾。特定行業、領域內普遍知曉或無需付出較大代價即可獲得的信息，如行業慣例、通用技術，基礎工藝等，不屬于保密事項的范疇。二是該信息是否具有商業價值。從成本角度，可以審查用人單位在形成或獲取該項信息過程中付出的勞動、金錢和努力；從效益角度，可以審查該信息能否為用人單位帶來現實或潛在的市場競爭優勢。一般而言，用人單位的進貨渠道、財務信息、產購銷策略等經營信息，產品配方、制作工藝、技術訣竅等技術信息和特有性較強、獲取難度較大的客戶信息具有商業價值。三是用人單位是否為防止信息泄露采取保護措施。從形式上看，用人單位與勞動者簽訂了保密協議的，通常可以認定采取了保密措施，但在競業限制被不當擴大適用的背景下，仍然應當對用人單位是否就相關信息采取了保密措施進行實質性審查，重點審查用人單位保密措施的有效性、可識別性和適當性。若用人單位對某一信息未進行任何加密處理，單位內大多數員工在工作中均能接觸或知悉的，則不應認定該信息屬于保密事項。

二、勞動者是否為競業限制適格對象的審查判斷

根據《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條的規定，競業限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。高級管理人員和高級技術人員的范圍較為明確，但“其他負有保密義務的人員”范圍相對模糊，容易產生分歧。實踐中，對于勞動者是否屬于“其他負有保密義務的人員”，應當結合用人單位的行業特點、勞動者的崗位性質、工作內容等因素進行實質審查，不能僅因用人單位與勞動者簽訂了競業限制協議，就當然推定勞動者是負有保密義務的人員，從而承擔競業限制義務。在具體審查時需要考慮以下因素：一是用人單位的經營范圍。如果用人單位屬于高新技術、智能制造等高精尖行業里具有核心競爭力的企業，或者屬于擁有傳統工藝、古法秘方的老字號知名企業，往往有較多需要保密的信息；而如果用人單位經營內容沒有技術含量、行業壁壘，其需要保密的信息一般較少，甚至“無密可保”。二是勞動者的崗位和工作內容。當勞動者的崗位處于單位決策管理層或生產經營運轉的關鍵節點時，基于工作的需要，容易接觸或者知悉商業秘密或者與知識產權相關的保密事項；而當勞動者為單位普通職工，從事的工作內容屬于具有較強可替代性的重復勞動時，通常難以接觸或知悉相關保密事項。三是勞動者的工作年限。勞動者工作年限越長，越有可能接觸或知悉商業秘密或者與知識產權相關的保密事項，并且其與用人單位之間的信賴關系伴隨著工齡的增長亦會更加牢靠，更有可能獲知相關事項；如果勞動者工作年限較短，掌握單位核心經營信息的可能性也較低。

此外，關于舉證責任分配，一般應當由用人單位承擔勞動者是否屬于負有保密義務人員的證明責任。一方面，用人單位作為商業秘密或者與知識產權相關的保密事項的持有人，更清楚勞動者是否接觸保密事項，若要求勞動者證明其工作中不曾接觸保密事項，容易致其陷入“自證其無”的困境，有違證明責任分配的基本規則。另一方面，勞動關系具有人身從屬性，勞動者在工作中接受用人單位的指揮、監督和考核，對于其在工作中是否接觸或知悉商業秘密或者與知識產權相關的保密事項，用人單位也更容易證明。在具體證明內容上，用人單位需要證明本單位具有商業秘密或者與知識產權相關的保密事項，且勞動者的工作崗位、工作內容存在接觸上述事項的可能，若用人單位未能提供證據或者證據不足以證明的，不能認定勞動者屬于負有保密義務的人員。

三、本案例中勞動者是否屬于競業限制人員的具體分析

本案例中，劉某亮是否屬于法律規定的競業限制人員，是判斷其是否承擔違約責任的前提條件。首先，從劉某亮的工作崗位及具體工作內容來看，其是一名從事涼拌黃瓜、水煮毛豆等普通冷菜制作的廚師，并無相關專業技術職稱或職業技能證書，并非單位的高級管理人員或高級技術人員。其次，關于劉某亮是否屬于“其他負有保密義務的人員”。一方面，劉某亮所從事的冷菜制作的烹飪方法、制作技巧等技術信息屬于餐飲行業通用知識及技能，為大多數同行業經營者所掌握知悉，不存在商業價值，南京旭某餐飲公司亦未能提供證據證明其在該類菜品制作中存在特殊制作工藝或技術訣竅。另一方面，南京旭某餐飲公司并非擁有傳統工藝、古法秘方的老字號餐飲企業，劉某亮在工作過程中能夠接觸到的其他菜品制作技巧，南京旭某餐飲公司中絕大多數員工均能接觸知悉，未被采取特殊保護措施，故這些菜品制作技巧亦不屬于商業秘密。因此，不能認定劉某亮掌握南京旭某餐飲公司的商業秘密或者與知識產權相關的保密事項。

綜上，劉某亮并非用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員，依法不屬于競業限制人員范圍，南京旭某餐飲公司與劉某亮簽訂的競業限制協議違反法律的強制性規定，不當限制了劉某亮的擇業權利，應屬無效，對其訴訟請求依法不予支持。

競業限制制度在保護用人單位的商業秘密等商業利益的同時，一定程度上影響了勞動者的自由擇業權。因此，在處理競業限制糾紛時應堅持平衡保護的態度，統籌兼顧用人單位的商業利益和勞動者的合法權益。本案例明確了不掌握商業秘密或者與知識產權相關的保密事項的勞動者不屬于法律規定的競業限制人員范圍，有利于規范企業用工行為，促進人力資源自由流動，推動構建和諧穩定的勞動關系，創造更加公平、更有活力的市場環境。

來源：人民法院報·8版

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