注銷公司絕非一紙公告，而是股東責(zé)任的生死線！

企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，許多實(shí)際控制人誤以為“只要注銷公司就能切斷債務(wù)”，卻不知注銷程序中的法律陷阱可能讓股東個(gè)人背負(fù)巨額債務(wù)。作為北京盈科（上海）律師事務(wù)所專注公司法的胡鵬律師，我親歷多起因違法注銷導(dǎo)致的股東追償案，本文以最高人民法院及地方法院判例為鑒，揭示致命風(fēng)險(xiǎn)。

一、血淚教訓(xùn)：真實(shí)判例揭示注銷“逃債”反噬股東

1. 虛假清算報(bào)告致股東承擔(dān)1400萬(wàn)連帶責(zé)任
   最高人民法院（2015）民申字第916號(hào)案中，林某1、林某2夫妻作為康宇公司、永恩公司股東，明知公司資產(chǎn)不足清償煙臺(tái)銀行1400萬(wàn)元債務(wù)，卻以“債務(wù)已清償完畢”的虛假清算報(bào)告注銷公司。
   裁判要點(diǎn)：

   1. 股東濫用法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)，構(gòu)成故意侵權(quán)

   2. 注銷不清算剝奪債權(quán)人受償權(quán)，股東喪失有限責(zé)任保護(hù)

   3. 最終判決股東對(duì)全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

2. 簡(jiǎn)易注銷承諾不實(shí)，股東自吞苦果
   2024年江西石城法院案例：王某作為星星雨具公司控股股東，簽署《簡(jiǎn)易注銷承諾書(shū)》聲稱“無(wú)未清債務(wù)”，卻在注銷后遭包裝公司追討3萬(wàn)元貨款。
   法院判決：
   依據(jù)《公司法司法解釋二》第20條，股東承諾不實(shí)需承擔(dān)清償責(zé)任。同類案件中，桃源縣某KTV四股東因注銷時(shí)虛假承諾，連帶支付沙發(fā)廠1.7萬(wàn)元貨款。

3. 未清算即注銷，“零成本”付出168萬(wàn)代價(jià)
   重慶九龍坡法院（2024）案例：園林公司股東向某某、陳某某未經(jīng)清算即簡(jiǎn)易注銷公司，后被花木公司追索超付工程款。
   結(jié)局：調(diào)解當(dāng)庭支付168萬(wàn)元。

裁判結(jié)果(2015)民申字第916號(hào)
最高人民法院股東明知公司資不抵債，仍以虛假清算報(bào)告注銷公司《公司法》第20條第3款
濫用法人獨(dú)立地位股東承擔(dān)1400萬(wàn)元債務(wù)連帶責(zé)任江西石城縣法院
(2024年)股東簽署無(wú)債務(wù)承諾后注銷公司，但存在未清償債務(wù)《公司法司法解釋二》第20條
承諾不實(shí)股東個(gè)人清償3萬(wàn)元公司債務(wù)重慶九龍坡法院
(2024年)未經(jīng)清算即辦理注銷登記，逃避工程款債務(wù)《公司法司法解釋二》第20條
未經(jīng)清算注銷股東當(dāng)庭支付168萬(wàn)元

二、胡鵬律師警示：注銷必經(jīng)3步，錯(cuò)一步滿盤皆輸

▍第一步：依法清算——不可逾越的紅線

1. 清算組法定職責(zé)：清理資產(chǎn)/債務(wù)、通知債權(quán)人（10日內(nèi)書(shū)面通知+60日內(nèi)公告）

2. 致命雷區(qū)：

   • 未通知已知債權(quán)人（如北京海淀區(qū)麥秸公司未通知充值會(huì)員，股東被判退費(fèi)4萬(wàn)元）

   • 清算報(bào)告造假（注明“債務(wù)已清理”實(shí)為未清償）

胡鵬律師建議：留存?zhèn)鶛?quán)人通知憑證（EMS詳情單、公告報(bào)紙?jiān)駝t承擔(dān)舉證不能后果！

▍第二步：資不抵債時(shí)，必須轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序
《公司法》第187條明示：清算中發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足償債，必須申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

1. 經(jīng)典誤區(qū)：
   股東誤以為“注銷后公司消失，債務(wù)自然免除”——實(shí)則觸發(fā)《公司法》第20條“人格否認(rèn)”，股東有限責(zé)任保護(hù)盾破裂。

▍第三步：簡(jiǎn)易注銷≠免責(zé)捷徑，承諾書(shū)=賣身契！
2024年新《公司法》第240條規(guī)定：簡(jiǎn)易注銷需全體股東承諾“無(wú)債務(wù)或債務(wù)已清”，若承諾不實(shí)則對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

1. 血淚案：前文星星雨具公司、桃源KTV公司均因一紙承諾書(shū)導(dǎo)致股東個(gè)人賬戶被強(qiáng)制執(zhí)行！

三、特殊情形下股東責(zé)任的“穿透性追償”

1. 一人公司注銷，股東仍難逃債務(wù)
   北京海淀區(qū)白云公司案例：一人股東王女士未證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司，公司注銷后仍被判退還學(xué)員培訓(xùn)費(fèi)1.4萬(wàn)元。

   法條鏈接：《公司法》第63條——“一人公司股東不能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”
   

2. 分公司注銷，總公司責(zé)任不滅
   博聞公司第一分公司注銷后，法院判決總公司繼續(xù)退還學(xué)員培訓(xùn)費(fèi)1萬(wàn)余元。

   核心依據(jù)：分公司非法人，民事責(zé)任始終由總公司承擔(dān)
   

四、胡鵬律師給企業(yè)實(shí)際控制人的終極風(fēng)控清單

1. 清算啟動(dòng)前：

   1. 聘請(qǐng)律師+會(huì)計(jì)師核查隱性債務(wù)（合同違約、侵權(quán)賠償、欠稅）

   2. 所有股東簽署《清算承諾書(shū)》確認(rèn)已知債務(wù)

2. 清算過(guò)程中：

   1. 公告+書(shū)面通知雙軌并行（已知債權(quán)人必須單獨(dú)通知！）

   2. 資不抵債時(shí)立即啟動(dòng)破產(chǎn)程序，切勿強(qiáng)行注銷

3. 辦理注銷時(shí)：

   1. 拒絕簽署空白承諾書(shū)，工商備案文件需律師審核

   2. 留存全部清算材料（至少保存10年，應(yīng)對(duì)債權(quán)人后續(xù)追償）

法律冷知識(shí)：即便注銷完成，若發(fā)現(xiàn)股東抽逃出資、虛構(gòu)債務(wù)，債權(quán)人仍可依據(jù)《公司法司法解釋二》第22條追索股東財(cái)產(chǎn)！

本文作者：胡鵬 律師
北京盈科（上海）律師事務(wù)所 | 專業(yè)領(lǐng)域：公司、股權(quán)、證券、金融產(chǎn)品及高凈值人群個(gè)人法律服務(wù)
胡鵬律師簡(jiǎn)介：

1. 北京盈科（上海）律師事務(wù)所合伙人
   
2. 執(zhí)業(yè)證號(hào)：13101201010909303
   
3. 上海市律師協(xié)會(huì)證券糾紛與爭(zhēng)議解決委員會(huì)委員
   免責(zé)聲明：
   本文由北京盈科（上海）律師事務(wù)所胡鵬律師撰寫(xiě)，僅供一般性參考，不構(gòu)成針對(duì)特定事務(wù)的法律意見(jiàn)或建議。讀者在面臨具體法律問(wèn)題時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身情況咨詢胡鵬律師或其他專業(yè)律師獲取正式法律意見(jiàn)。