一紙股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，受讓方滿懷期待準(zhǔn)備接手公司股權(quán)，卻遭遇公司拒不配合變更股東名冊(cè)的困境，法律如何為受讓方開辟救濟(jì)通道？

2017年10月，甲與乙共同出資成立A公司，各持股50%。2020年初，乙與丙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，擬將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。

乙按照公司章程規(guī)定，向甲發(fā)出書面通知征求意見，并委托律師郵寄了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函。然而，甲收到通知后三十日內(nèi)始終未予回復(fù)。

乙與丙隨后簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，丙依約支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但當(dāng)丙要求A公司辦理股東名冊(cè)變更及工商登記變更時(shí)，公司卻以“內(nèi)部管理混亂”、“存在未決債務(wù)糾紛”為由拒絕配合。

多次溝通無果后，丙面臨尷尬境地：雖已支付巨額轉(zhuǎn)讓款，卻無法獲得股東身份，更無法行使股東權(quán)利。

公司登記事項(xiàng)不發(fā)生變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力就始終懸在半空。

01 裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理后作出判決： 一、確認(rèn)丙為A公司股東，持有公司50%股權(quán)； 二、A公司應(yīng)于判決生效后三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)辦理丙的股東變更登記； 三、A公司應(yīng)向丙簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及出資額的記載； 四、乙因未完全履行協(xié)助義務(wù)，需向丙支付逾期違約金（按未支付金額的日萬分之五計(jì)算，自應(yīng)辦理變更登記之日起至實(shí)際履行之日止）。

02 裁判理由

法院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第七十三條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

本案中，乙已履行了通知公司的義務(wù)，丙也已支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。A公司作為目標(biāo)公司，負(fù)有辦理股東變更登記的法定義務(wù)，而乙作為轉(zhuǎn)讓人則負(fù)有協(xié)助配合的義務(wù)。

新《公司法》第八十六條明確規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

本案中，A公司無正當(dāng)理由拒絕辦理變更登記，違反了其法定程序性義務(wù)，侵犯了原股東對(duì)股權(quán)的自由處分權(quán)，也侵犯了受讓人獲得股權(quán)的權(quán)利。

乙雖已履行主要義務(wù)，但因未充分確保變更登記完成，構(gòu)成部分違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

03 法律分析

公司拒絕變更股東名冊(cè)的法律性質(zhì)

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，股東名冊(cè)是確認(rèn)股東身份的重要憑證，只有記載于股東名冊(cè)的股東才能向公司主張行使股東權(quán)利。公司拒絕變更股東名冊(cè)的行為，實(shí)質(zhì)上剝奪了受讓人的法定股東權(quán)利。

根據(jù)新《公司法》第八十六條規(guī)定，公司拒絕或在合理期限內(nèi)不予答復(fù)變更請(qǐng)求的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人皆有權(quán)提起訴訟，要求公司履行變更義務(wù)。這一規(guī)定彌補(bǔ)了原《公司法》中公司拒絕變更后處理機(jī)制的空白。

救濟(jì)途徑的雙軌制

實(shí)踐中，公司拒絕變更股東名冊(cè)主要有兩種情況： 一是轉(zhuǎn)讓人未履行通知義務(wù)； 二是公司收到通知后怠于或拒絕變更。

針對(duì)不同情況，受讓人可采取不同救濟(jì)路徑：

1. 追究轉(zhuǎn)讓人違約責(zé)任若因轉(zhuǎn)讓人未履行通知義務(wù)導(dǎo)致公司未變更登記，受讓人可依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議起訴轉(zhuǎn)讓人，要求其履行通知義務(wù)并賠償損失。損失包括促成交易費(fèi)用、錯(cuò)過投資機(jī)會(huì)損失等。

2. 起訴公司要求變更登記若轉(zhuǎn)讓人已履行通知義務(wù)而公司拒絕變更，受讓人可直接起訴公司，要求辦理股東名冊(cè)變更及工商變更登記。此時(shí)，公司為變更登記的義務(wù)主體，轉(zhuǎn)讓人僅負(fù)協(xié)助義務(wù)。

訴訟的關(guān)鍵證據(jù)

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師特別提示，在此類訴訟中，證據(jù)的組織至關(guān)重要。受讓人需準(zhǔn)備：

• 合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

• 已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證

• 轉(zhuǎn)讓人已書面通知公司的證據(jù)（如郵寄憑證、郵件記錄等）

• 其他股東同意轉(zhuǎn)讓或放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的證據(jù)（如股東會(huì)決議、同意函等）

公司的抗辯權(quán)邊界

公司僅在特定情形下可合法拒絕變更登記：

• 股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反法律強(qiáng)制性規(guī)定（如未經(jīng)主管部門審批的金融機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

• 侵犯其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

• 轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在效力瑕疵（如欺詐、無權(quán)處分）

• 轉(zhuǎn)讓人未履行出資義務(wù)或存在抽逃出資

俞強(qiáng)律師指出，公司內(nèi)部管理問題或債務(wù)糾紛不能成為拒絕變更的正當(dāng)理由。即使公司存在經(jīng)營(yíng)困難，也不能對(duì)抗已生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力。

風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。

作者介紹

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格執(zhí)業(yè)證號(hào)：13101201210159547專業(yè)榮譽(yù)： 2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證” 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)” 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

（本文分析基于真實(shí)案例改編，人物及公司名稱已做脫敏處理）