一枚公章背后的千萬債務(wù)，公司法定代表人的越權(quán)簽字是否必然無效？

一、案件背景：未經(jīng)決議的巨額擔(dān)保

2020年，A科技公司因資金周轉(zhuǎn)問題向B投資公司申請融資3000萬元。A公司實際控制人張某同時擔(dān)任關(guān)聯(lián)企業(yè)C傳媒公司的法定代表人。在融資洽談中，張某以C傳媒公司名義向B公司出具《擔(dān)保函》，承諾對A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并在函件上加蓋C公司公章。

后因A公司無力還款，B公司要求C傳媒公司履行擔(dān)保責(zé)任。C公司抗辯稱：

1. 張某雖為法定代表人，但擔(dān)保行為未經(jīng)股東會決議，違反公司章程；

2. 擔(dān)保對象A公司系張某實際控制的企業(yè)，屬于關(guān)聯(lián)擔(dān)保；

3. B公司未審查股東會決議，存在重大過失。
   B公司則主張：張某作為法定代表人有權(quán)代表公司簽約，且公章真實有效，擔(dān)保應(yīng)屬合法。

二、裁判結(jié)果與理由：越權(quán)無效與過錯賠償?shù)钠胶?/strong>

某法院經(jīng)審理作出如下認(rèn)定：

（一）合同效力

C傳媒公司《擔(dān)保函》無效。
裁判理由：

1. 越權(quán)代表成立
   根據(jù)《公司法》第16條，公司為實際控制人提供擔(dān)保必須經(jīng)股東會決議。張某未經(jīng)決議程序擅自簽署擔(dān)保文件，明顯超越法定代表權(quán)限。

2. 相對人非善意
   B公司作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，明知A公司與C公司存在同一實際控制人，卻未要求張某出示股東會決議文件，未盡合理審查義務(wù)，不構(gòu)成善意相對人。

（二）責(zé)任承擔(dān)

C傳媒公司無需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但對A公司不能清償債務(wù)的50%承擔(dān)賠償責(zé)任。
裁判理由：

1. 過錯責(zé)任原則
   C公司公章管理存在重大疏漏，致使張某能夠擅自使用公章簽署擔(dān)保文件，公司對越權(quán)行為存在過錯；

2. 過錯比例劃分
   B公司未履行基本審查義務(wù)，C公司內(nèi)部管理失控，雙方過錯相當(dāng)，故判令C公司承擔(dān)50%的補充賠償責(zé)任。

三、法律分析：越權(quán)代表的三重認(rèn)定規(guī)則

規(guī)則一：代表權(quán)限的法定邊界

上海合同糾紛律師俞強(qiáng)律師提示：法定代表人的權(quán)力并非絕對。《民法典》第61條規(guī)定，法定代表人代表權(quán)來源于法律或章程授權(quán)，其越權(quán)行為效力需結(jié)合相對人主觀狀態(tài)判斷。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析：本案的核心在于區(qū)分兩類越權(quán)行為：

• 絕對越權(quán)：違反法律強(qiáng)制性規(guī)定（如《公司法》第16條關(guān)于擔(dān)保決議的規(guī)定），合同原則上無效；
  
• 相對越權(quán)：僅違反公司章程內(nèi)部限制（如采購金額上限），若相對人善意則合同有效。
  

規(guī)則二：善意相對人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

俞強(qiáng)律師指出，司法實踐對“善意”的認(rèn)定采用雙重標(biāo)準(zhǔn)：

1. 主觀不知情：相對人不知道或不應(yīng)當(dāng)知道法定代表人超越權(quán)限；

2. 形式審查義務(wù)：對法律規(guī)定的必備文件（如股東會決議）進(jìn)行表面審查。

本案中B公司未要求查閱決議，明顯未達(dá)到合理審查標(biāo)準(zhǔn)，故喪失善意保護(hù)。

規(guī)則三：過錯賠償?shù)淖穬敊C(jī)制

根據(jù)《民法典合同編通則解釋》第20條：

1. 越權(quán)代表導(dǎo)致合同無效的，法人依過錯承擔(dān)締約過失責(zé)任；

2. 法人承擔(dān)責(zé)任后，可向有過錯的法定代表人追償。
   俞強(qiáng)律師特別提示：公司可通過完善公章管理制度、明確授權(quán)范圍、建立用印登記等措施降低越權(quán)風(fēng)險。

風(fēng)險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅代表作者觀點，不作為正式法律建議。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
執(zhí)業(yè)證號：13101201210159547
專業(yè)榮譽：

• 2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：
專注于公司商事爭議解決、合同糾紛、企業(yè)合規(guī)管理，在法定代表人權(quán)限爭議、公司擔(dān)保效力等領(lǐng)域具有深厚理論功底與13年實務(wù)經(jīng)驗，代理案件標(biāo)的總額超20億元。