一份未發出的書面通知，險些讓價值千萬的股權轉讓交易化為泡影。

案件介紹

2018年5月，A公司股東甲與公司外部的乙簽訂《股權收購協議》，約定甲將其持有的15%股權以300萬元轉讓給乙。A公司共有三位股東（甲、丙、?。?，公司章程規定“股東對外轉讓股權需經其他股東過半數同意”。

甲僅口頭告知丙轉讓意向，未向丁告知任何信息，更未發出書面通知。乙支付全部轉讓款后，甲協助辦理了工商變更登記。

半年后，公司土地被納入拆遷范圍，股權價值飆升至千萬。股東丁得知股權轉讓后，聯合丙向法院起訴，主張：

1. 甲未履行書面通知義務，侵犯其優先購買權

2. 股權轉讓程序違反公司章程

3. 請求確認股權轉讓協議無效并恢復甲股東身份

甲辯稱雖未書面通知，但丙已知曉轉讓事宜，丁長期不參與公司經營，應視為默認同意轉讓。

裁判結果與理由

法院判決：駁回丙、丁全部訴訟請求，確認股權轉讓協議有效。

裁判理由：

1. 通知義務的實質履行
   雖甲未嚴格履行書面通知義務，但丙通過口頭告知已知悉轉讓事項，丁在訴訟前從未提出購買意向。在案件審理過程中，法院向丙、丁征詢是否行使優先購買權，二人明確表示“只主張合同無效，不要求購買股權”

2. 反對股東的強制購買義務
   根據《公司法》規定，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。本案中丙、丁雖反對轉讓，但拒絕購買股權，依法產生“視為同意轉讓”的法律效果

3. 章程未限定通知形式
   A公司章程僅要求“經其他股東過半數同意”，未明確規定必須采用書面通知形式。在訴訟中，其他股東已通過接受法院詢問方式作出意思表示，程序瑕疵已補正

4. 受讓人善意保護
   乙作為外部受讓人，已支付合理對價并完成工商變更登記，其交易安全應受法律保護。丙、丁在股權價值飆升后才主張權利，有違誠信原則

法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案揭示了有限責任公司股權對外轉讓的核心法律規則：

“通知-同意-購買”三位一體的制度設計，既保障人合性，又防止權利濫用

一、新《公司法》下通知義務的變革

2024年7月實施的新《公司法》第八十四條刪除“經其他股東過半數同意”的前置程序，改為：

• 直接通知義務：轉讓股東只需書面通知其他股東股權轉讓事項

• 優先購買權：其他股東在30日內未答復視為放棄優先購買權

• 反對無效：不再賦予其他股東“否決權”，僅保留同等條件下的優先購買權

實務影響：

• 轉讓方無需再擔心股東惡意拖延（既不同意轉讓也不購買）

• 通知程序簡化，但書面通知仍是固定證據的關鍵

• 30日答復期屬于除斥期間，逾期將喪失優先購買權

二、違反通知義務的法律后果

通過本案可見司法實踐中的認定規則：

瑕疵類型典型后果救濟途徑完全未通知其他股東可主張優先購買權1年內請求撤銷轉讓合同通知形式瑕疵不影響合同效力補正意思表示后有效通知內容不完整可能影響優先購買權行使條件重新確定同等條件

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示：在（2024）滬01民終X號案中，法院明確：“書面通知應包含受讓人基本信息、轉讓數量、價格及支付方式，缺一則可能被認定為未適當履行通知義務”

三、公司章程的自治空間

本案勝訴關鍵因素之一是公司章程未限定通知形式。實踐中需注意：

1. 優先適用章程
   《公司法》第七十一條第四款賦予公司章程更高效力，可約定嚴于或寬于法律的通知程序

2. 常見特別條款

   • 延長或縮短30日答復期限

   • 增加通知的具體內容要求

   • 規定股東會表決程序

   • 限制特定股東轉讓權

3. 條款無效風險
   某公司章程規定“對外轉讓需全體股東一致同意”，因過度限制財產權被法院認定無效。合理限制應以“過半數同意+優先購買權”為邊界

結語

有限責任公司股權轉讓如同精密的手術，既要保障公司人合性，又要平衡財產權流通。新《公司法》通過簡化程序、強化優先購買權，為市場交易注入新活力。

上海君瀾律師事務所俞強律師建議：

• 轉讓方：采用公證郵寄方式發送書面通知，保留簽收記錄

• 受讓方：簽約前調取公司章程，審查其他股東放棄優先購買權的書面聲明

• 公司：每年更新章程，使股權轉讓規則與企業發展階段相適應

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師，本文僅供參考。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

專注股權架構設計、股權轉讓糾紛、股東權利保護，
用13年商事訴訟經驗為企業家的重大權益保駕護航。