“工業用地上建設的工廠，怎么就‘搖身一變’成為一家大型酒樓對外營業？”江蘇的錢先生想不明白。從事餐飲業的徐振也感到不甘：“商業用地多貴啊，正規投資經營的酒樓，怎么能競爭過在工業用地上建設的酒樓？”

更令兩人難以理解的是，早在2022年11月，江蘇省靖江市自規部門已查實該塊工業用地未按批準用途使用，責令交還土地，繳納罰款。可涉事的裕山紡織公司繳納罰款后，酒樓至今仍在正常營業。

“搖身一變”——

工業廠房逐步變成了大型商業酒樓

“工業用地是不能從事餐飲商業活動的”

近日，江蘇的錢先生向華商報大風新聞反映，2019年開始，江蘇靖江市裕山紡織有限公司將其位于靖江市姜八公路與北二環路交叉口附近的工廠廠房，逐步改造成為一家大型酒樓。

錢先生說，這家酒樓叫鴻運酒樓，可以同時容納3000人就餐，卻沒有通過消防驗收，存在安全隱患。

“他們是辦不了消防驗收的，因為他們沒有任何開工手續。”錢先生進一步解釋，裕山紡織公司的廠房占地屬于工業用地，將工廠廠房改造為酒樓，意味著將工業用地非法用于餐飲商業活動，這是違法行為，按照國家《土地管理法》規定，不按照批準的用途使用土地，自然資源規劃部門應責令交還土地，處以罰款。

2024年3月，錢先生開始舉報鴻運酒樓的相關問題，但時隔一年，始終沒有解決，“這家酒樓至今仍在正常營業。”

華商報大風新聞記者查詢短視頻平臺顯示，截至2025年6月，多個網友發布在鴻運酒樓的就餐視頻。

行政處罰——

鴻運酒樓將工廠車間加固裝修施工

未經消防驗收擅自投入使用，被罰款12萬元

天眼查顯示，靖江市裕山紡織有限公司成立于2004年3月4日，法定代表人為陸某。公司大股東為黃某，持股90%。黃某還持有靖江市鴻運酒樓100%的股份。

在黃某擔任法定代表人的7家企業中，有靖江市鴻運酒樓和靖江市鴻運酒樓城北店兩家企業。這兩家企業的地址與靖江市裕山紡織有限公司相同，均為“姜八公路城北收費站北首”。

信用中國顯示，在靖江市鴻運酒樓城北店的行政處罰公開信息顯示，2024年6月8日，該單位辦公樓部分未經消防救援機構許可，擅自投入使用，罰款3.5萬元。

6月26日，該單位于2019年12月對位于靖江市裕山紡織有限公司車間進行加固裝修施工，并于2023年作為飯店在未經消防驗收擅自投入使用，罰款12萬元。

由此可知，錢先生反映其將工廠廠房改造為酒樓一事屬實。但公開信息未顯示，裕山紡織公司車間建設是否使用工業用地，其經營酒樓是否改變了土地用途。

內部資料——

裕山紡織公司被行政處罰

責令交還9270平方米未按批準用途使用的土地

對此，華商報大風新聞記者聯系到了靖江市餐飲行業某酒樓的負責人徐振，其提供了靖江市自然資源和規劃局未公開的《行政處罰決定書》【靖自然資監字[2022]第01號】顯示：

靖江市裕山紡織有限公司未經批準，擅自將位于孤山鎮新一村的9270平方米工業用地，改變用途作經營性餐飲用地使用。

依據相關證據和相關法規，自規部門對靖江市裕山紡織有限公司改變土地用途的行為處罰如下：責令靖江市裕山紡織有限公司在60日內交還9270平方米未按批準用途使用的土地；對該單位改變土地用途處以每平方米10元的罰款，罰款金額合計9.27萬元。

這份《行政處罰決定書》的落款時間為2022年11月14日，下方蓋著“靖江市自然資源和規劃局”公章。

查實經過——

2021年自規部門詢問時，負責人稱是建食堂

掛牌營業后，稱系出租給鴻運酒樓作餐飲使用

據徐振和錢先生講述，黃某系靖江市鴻運酒樓的老板，起初，該酒樓在靖江市南環路附近營業。2019年前后，其房租到期，遂搬到了靖江市裕山紡織有限公司廠房的位置。

徐振說，鴻運酒樓起初不做宴會業務，因為沒有宴會廳。但搬家后，酒樓設置了六七個宴會廳，承接婚慶等宴會業務。

《國有土地使用證》【靖國用（2005）字第146號】顯示，土地使用者為靖江市裕山紡織有限公司，用途為“工業”，使用權類型“出讓”。使用權面積“24945平方米”。

據靖江市自規局監察三中隊《關于靖江市裕山紡織有限公司擅自改變原土地用途的調查報告》顯示，2021年4月12日，中隊第一次找到該單位負責人陸某談話詢問時，對方表示不存在改變用途作經營性餐飲的情況，該單位內的建設是在進行辦公場所和職工食堂的內部改造項目。

后來，中隊在巡查中發現該單位掛牌“鴻運酒樓”向外營業后，再次找陸某談話詢問，對方表示因為近年來該單位生產加工形勢不理想，便將該地塊出租給鴻運酒樓作餐飲使用。

僅作罰款？——

行政處罰要求“交還土地”和“罰款”

最終只執行罰款便結案

上述《調查報告》出具于2022年9月27日。其中還顯示，經調查，未發現靖江市裕山紡織有限公司新建、擴建或改建建筑物、構筑物。

處理建議中稱，“建議責令該公司交還土地，并處罰款，具體罰款金額由市局確定。”

據悉，2022年11月14日《行政處罰決定書》出具后，12月5日靖江市裕山紡織有限公司向靖江市自規局出具《交還土地證明》，稱鴻運酒樓地塊使用權（工業用地）已經交還給其公司。

12月13日，《行政處罰決定執行記錄》顯示，靖江市裕山紡織有限公司于12月5日交還了非法占用的土地；同日繳納了罰款。

靖江市自規局的《結案呈批表》顯示，違法性質屬“改變用途”。行政處罰內容為“交還土地”“罰款9.27萬元”兩部分。但在執行情況中，僅提及“公司在2022年12月5日將罰款繳至本局財政罰款專戶。”

對此，12月15日，承辦人意見為“該宗違法用地已處罰到位，建議結案”。12月16日，執法監察工作機構負責人意見和自然資源主管部門負責人意見均為“同意”。

不公平競爭？——

“商業用地每畝投資三四百萬，工業用地僅三四十萬”

鴻運酒樓工作人員稱仍在正常營業

徐振認為靖江市自規局的處理方式存在明顯問題：行政處罰中，靖江市裕山紡織有限公司應向靖江市自規局交還土地，結果成了“鴻運酒樓向裕山紡織公司交還土地”。最終“執行情況”，變成了裕山紡織公司繳納罰款，靖江市自規部門自下而上便同意結案了。

“這對我們行業傷害很大，完全是不公平競爭。”徐振解釋道，從投資成本來對此，工業用地與商業用地相差10倍左右，“工業用地一畝大約投資三四十萬元，商業用地則根據地段不同，需要投資三四百萬元。”

2025年6月，華商報大風新聞記者以市民身份聯系到靖江市鴻運酒樓，相關業務負責人介紹道，他們酒店占地約50畝，有6個宴會廳，地面停車位三四百個。其中一個粉色宴會廳是2025年1月剛剛改建的。

“我們10月份有幾天的婚宴已經訂滿了。”該工作人員說，宴會每桌的餐費大約2000元至3000元不等。宴會廳有大有小，有的宴會廳可以坐二三十桌，有的宴會廳可以坐四五十桌。

工廠負責人——

承認在工業用地上將廠房改造成酒樓

認為生意好遭同行嫉妒被舉報

6月23日，華商報大風新聞記者聯系到靖江市裕山紡織有限公司的負責人陸某。他承認將曾經的紡織工廠廠房改造為酒樓經營，認為這種問題是一種常態，“不可能都是商業用地。”

陸某表示，他們是在原有廠房的基礎上進行了改造、裝修，建成了一個飯店，“沒有客房，只提供吃飯。”他認為，靖江市城北區域沒有更好的飯店，老百姓也對他們的酒樓很認可，因此遭遇了同行的嫉妒。

“自規部門要求返還土地，在全國沒有先例。”陸某說，盡管法規有規定，自規部門有權收回土地，但該規定無法實行，因為該規定沒有明確，收回是有償還是無償。他承認2021年和2022年在接受自規部門調查時，其給官方調查人員的解釋前后不一，并表示鴻運酒樓是租賃了紡織廠的廠房，“鴻運酒樓跟我沒有太大關系，是一個朋友搞的。”

陸某認為，酒樓的建設是有益的，因為紡織廠的廠房曾閑置多年，原本的環境也很差，垃圾成山。如今鴻運酒樓運營后，周圍環境也有了提升。

尋求政策——

“我們有100多名員工要吃飯，也想做貢獻”

“想補交土地出讓金不知道給誰交”

陸某表示，他們給靖江市上寫過情況說明，因為在當地長期的規劃中，鴻運酒樓所處的位置屬于商住用地，“鴻運酒樓在等市上的政策，以補交土地出讓金或其他方式，讓其占用的用地變為商業用地。”

陸某表示，2025年5月，國家層面《關于持續推進城市更新行動的意見》中提及的“鼓勵以市場化方式推動老舊廠區更新改造，加強工業遺產保護利用，盤活利用閑置低效廠區、廠房和設施，植入新業態新功能”等政策，是鴻運酒樓的政策契機。“靖江市不僅鴻運酒樓有土地違規的問題。”他認為，靖江有關部門沒有采取“一刀切”的方式處置“違規用地”問題，也是為了保護當地的營商環境。

陸某說，2019年鴻運酒樓改造完成后，歷經了3年疫情。如今經過發展，鴻運酒樓已經有100多名員工，“我們有這么多職工要吃飯，我們也想做出相應的貢獻。”針對鴻運酒樓實際使用土地系工業用地的問題，他們也希望有個妥善的解決方案。

“我們從來沒說過我們不愿意補交土地出讓金，但目前是有關部門需要給一個方案，我們如今想交錢也不知道給誰交。”陸某說。

市信訪局——

自規部門稱交還土地系交還企業

具體建議聯系自規部門了解

6月23日，華商報大風新聞記者聯系到靖江市信訪局相關負責人黃某。關于靖江市自然資源規劃部門2022年11月已作出行政處罰，責令靖江市裕山紡織有限公司交還未按批準用途使用的土地。他表示，自己曾詢問過自規部門相關問題，對方解釋稱，該交還土地并非收歸國有，而是交還給靖江市裕山紡織有限公司。

靖江自規部門責令裕山紡織公司將土地歸還給該公司是否合規？黃某說，“這個還是請自規部門來回答，他們給我解釋，是歸還給企業的，不是收歸國有。他們覺得是符合程序的。”

市自規局——

交還土地是交還給擁有土地使用權的企業

鴻運酒樓違規用地問題需市政府牽頭處理

6月24日，靖江自規局監察支隊工作人員回復稱，該快土地的使用權屬于裕山紡織公司，鴻運酒樓是租用該公司的廠房進行經營，“責令退還土地和責令交還土地是兩個概念。”“裕山紡織公司的地屬于國有出讓用地，行政處罰要求責令交還土地，意思是讓租賃方交還給裕山紡織公司。”

既然鴻運酒樓至今仍在運營原因何在，是否要補交工業用地轉商業用地的土地出讓金？該工作人員解釋，“這件事還在處理中，我們只是處理此事的一個環節。其他問題需要逐漸、城管、消防等各個部門，所以這里是市政府牽頭的。”

他表示，鴻運酒樓和裕山紡織公司的大股東系同一人是事實，但市政府還沒有確定具體的解決方案。至于為什么兩三年都沒有解決，他表示自己不清楚，也不清楚是否曾將違法線索移交其他業務部門，建議聯系靖江市政府。

對此，徐振認為自規部門的解釋不合理，“行政處罰決定書是給裕山紡織公司的，按照靖江市自規局的解釋，難道是責令裕山紡織公司把土地交還給裕山紡織公司？自己交還給自己，還叫處罰嗎？”

律師說法——

工業用地的廠房能否改造為酒樓？

陜西省法學會民法學研究會副會長、陜西眾致律師事務所高級合伙人劉東晨律師說，本案工業用地，涉及兩個法律問題：一是將工業用地的廠房改造為商業飯店，非法改變了土地用途；二是以出租的形式未經批準非法轉讓土地使用權。

現行《土地管理法》《城市房地產管理法》《城鄉規劃法》《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》等法律法規均要求，改變土地建設用途的，應當經過人民政府自然資源主管部門的同意。

案涉用地未經法定程序改變土地建設用途，屬于違法行為。同時，上述法律法規還禁止買賣或者以其他形式非法轉讓土地，案涉的紡織公司將土地出租給酒店，是一種典型的非法轉讓土地的行為。上述兩種非法行為的法律后果包括責令采取改正措施、沒收違法所得、罰款和收回土地等行政處罰。

當然，紡織公司也可以主動依法向自規部門申請變更土地建設用途，但是未經批準之前，其不得擅自變更土地建設用途。

自規部門責令交還土地，是收歸國有嗎？

劉東晨強調，在國有土地出讓協議中，一般會對土地的開發、利用、經營等有明確要求；以及違反相應條款后，自規部門有權收回土地的約定。根據我國《國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第十七條，土地使用者應當按照土地使用權出讓合同的規定和城市規劃的要求，開發、利用、經營土地。 未按合同規定的期限和條件開發、利用土地的，市、縣人民政府土地管理部門應當予以糾正，并根據情節可以給予警告、罰款直至無償收回土地使用權的處罰。

由此可見，本案中，案涉土地使用權人為紡織公司，非法改變土地用途和非法轉讓土地的行政違法主體也是紡織公司，自規部門行政處罰的行政相對人是紡織公司而不是酒店。由此判斷，自規部門對紡織公司作出的責令交還土地，實質應是自規部門依法收回案涉的土地，并不是要求紡織公司自行收回非法出租的土地。因為案涉土地系持續地處于被改變土地建設用途的非法狀態，自規部門相關的行政處罰決定書也始終沒有得到執行，非法行為沒有得到相應的處罰和制止。

此外，鴻運酒樓持股100%的股東黃某與裕山紡織公司持股90%的股東黃某系同一人，若靖江市自規部門責令交還土地系鴻運酒樓交還給裕山紡織公司，根本不能真正有效地處罰土地使用中的違法行為，不僅有“左手倒右手”之嫌，更有包庇之嫌。

鴻運酒樓至今仍在運營，自規部門是否需擔責？

劉東晨表示，違法行為長期存在，生效的行政處罰決定書得不到執行，自規部門的相關負責人負有不可推卸的責任。

《土地管理法》第八十四條明確規定，自然資源主管部門、農業農村主管部門的工作人員玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予處分。

（文中徐振為化名）

華商報大風新聞記者 張鵬康 編輯 李婧

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