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文 | Ben UI學研社

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全球一體化日漸成型和逆全球化趨勢并行的大背景下，各國經濟的發展需要拓展布局全球市場,對于海外投資的依賴性逐漸凸顯。中國是發達國家海外投資的受益者，世界上諸多發達國家以及發展中國家對外投資地位的變更都符合這一趨勢。自改革開放以來，中國通過不斷引進發達國家先進的技術與管理經驗，結合自身實際發展情況實現消化吸收，造就越來越多的企業擁有了對外可直接投資所有權這一優勢。同時，中國經濟發展仍然面臨巨大的不確定性，尋求“大出?！崩顺敝械臋C會和“走出去”探索價值藍海勢在必行且恰逢正當時。

從銀行發展史中尤其是外資銀行在華發展中一窺，隨著我國金融市場的開放，銀行在我國金融業及經濟發展的過程中畫下濃墨重彩的一筆。一方面，隨著中國金融開放程度的不斷加深，越來越多的外資銀行進入了中國，各國在華外資銀行的戰略發展也表現出新的特點；另一方面，隨著中國金融開放政策的深化，銀行對金融市場和中國企業的影響也越來越強，當然同質化經營壓力也越來越大，金融機構不斷優化精簡，積極發揮境外主場優勢并通過多種多樣的金融服務為企業提供量身定做的解決方案。

近年來，全球逆全球化趨勢不斷加劇，貿易保護主義抬頭，各國紛紛設置貿易壁壘，如提高關稅、實施進口配額、加強技術和安全標準審查等，使得企業出海面臨著更高的貿易成本和市場準入門檻，嚴重阻礙了企業的國際化進程。部分國家還出臺了一系列政策，限制外國企業在當地的投資和經營活動，如加強外資審查、限制關鍵技術領域的投資等。這使得企業在海外市場的投資和運營面臨著更多的不確定性和風險，增加了企業出海的難度和成本。不同地區境內外主體必須慎重考慮通過多種類型賬戶選擇來應對復雜環境下的法律、法規對于投融資、貿易結算和跨境資金管理的要求。作為全球第二大經濟體，在我國逐步擴大對外開放和企業走出去的大背景下，OSA，NRA，FTN等諸多特殊賬戶管理體系應運而生并逐漸成為跨境結算和投融資的核心工具。下文贅述隨之而來的一些值得深究的問題，例如此類特殊賬戶主體的法規體系監管框架、使用主體、交易范圍有無差異、替代還是互補關系等。

Tips：

1. OSA賬戶（Onshore Special Account）——境內特殊賬戶

這是企業在中國境內銀行開設的特殊賬戶，用于特定的跨境資金結算和管理，方便企業進行進出口收付款、跨境融資等業務。通常有較多合規監管要求，適合做國內外資金清算和對賬。

2. NRA賬戶（Non-Resident Account）——非居民賬戶

這是境外個人或機構在中國銀行體系開設的賬戶，用于處理非居民在華的資金往來。NRA賬戶能幫助非居民合法接收和支付人民幣及外幣，常用于境外投資者、外籍員工薪酬發放等場景。

3. FTN賬戶（Foreign Trade Network Account）——外貿網絡賬戶

通常指企業用于對外貿易的專用賬戶，支持進出口貿易結算、外匯收付等功能，方便外貿企業實現貿易資金的高效流轉和管理。它是跨境貿易中常用的結算賬戶類型。

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OSA、NRA與FTN賬戶

前世今生OSA - Offshore Account賬戶：1997年，中國人民銀行開放招商銀行、交通銀行、浦發銀行、平安銀行四家境內銀行開展離岸銀行業務，為境外企業提供離岸金融服務，OSA賬戶由此誕生。

NRA - Non Resident Account賬戶：2009年7月13日，國家外匯管理局發布《國家外匯管理局關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》，允許境內銀行為境外機構開立境內外匯賬戶，即NRA賬戶。

FTN – Free Trade Non-Resident Account: 源于上海自貿區，具備離岸屬性的賬戶。人民銀行上海總部出臺《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算實施細則（試行）》（銀總部發〔2014〕46號），明確賬戶試點的管理規則并陸續延展到各地自貿區。

此類型賬戶為銀行為客戶在自貿區分賬核算設置的本外幣賬戶與境內賬戶體系分離、分賬核算的獨立賬戶體系，涵蓋居民（FTI），境外自然人（FTF），自貿區內機構（FTE），境外機構（FTN）等，其中FTN為本文淺析與OSA， NRA差異之著眼所在。

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服務對象和內容差異

OSA賬戶服務對象包含境外機構、個人，是有資格的境內銀行為境外非居民開立的銀行賬戶。資金來源于境外，受到的外匯管制非常少。基本法規是1997年10月中國人民銀行發布的《離岸銀行業務管理辦法》，以及1998年5月外匯局發布的《離岸銀行業務管理辦法實施細則》，該兩項法規至今有效且未被修訂。

根據法規，OSA賬戶與境內賬戶資金完全隔離，類同在境外銀行開立的賬戶，可以從離岸賬戶上自由調撥資金。幣種限可自由兌換貨幣，人民幣不包括在內。銀行準備金、境內銀行境外貸款余額和境內金融機構外債指標管理方面，均按照不需繳納和不納入原則。境外機構可以通過OSA賬戶向開戶銀行或其他金融機構申請貸款或貿易融資授信等融資方式，亦可向其他境外機構借入或出借資金。

適用于有大量境外業務、資金往來頻繁且對資金自由度要求較高的企業，如從事國際貿易、跨境投資、國際金融業務等的企業，便于企業進行全球資金調配和國際結算。

NRA賬戶為“境外機構境內賬戶”，指境外機構在境內銀行開立的境內賬戶，不包括離岸賬戶和自由貿易賬戶，賬戶內資金性質為境外機構的境內人民幣或外匯資金，幣種涵蓋外幣和人民幣。

NRA賬戶的基本法規，是2009年7月外匯局發布的《關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發〔2009〕29號）、2010年10月央行發布的《境外機構人民幣銀行結算賬戶管理辦法》（銀發〔2010〕249號）和《關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發〔2012〕165號）。

整體監管體系方面，NRA賬戶相較于OSA賬戶受到更多境內監管要求，人民幣尤為嚴格一些。伴隨著近年來外債管理、跨境人民幣等一系列政策的頒布，外匯NRA賬戶和人民幣NRA賬戶的管理和使用已經逐步趨同。

相對于OSA賬戶，境外機構可以通過人民幣NRA賬戶購匯。參考現行法規，銀行履行審核手續后，人民幣NRA賬戶資金原則上可以購匯匯出。對于非居民合法擁有的人民幣資金，境外機構有權兌回外幣資金。同時，離岸/在岸的匯率倒掛，境外機構會利用人民幣NRA購匯的跨境套利，此類業務也是銀行重點關注對象。

依據外匯局發布《關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》，允許自由貿易試驗區內境外機構境內外匯賬戶結匯?！敖Y匯后匯入境內使用的，境內銀行應當按照跨境交易相關規定，審核境內機構和境內個人有效商業單據和憑證后辦理”。除此之外，其他各類外幣NRA均不得結匯。

上述NRA賬戶結售匯中，人民幣購匯需匯出境外；自貿區NRA賬戶結匯后需將人民幣匯入境內使用，結售匯遵從實際換匯用途。

適用于境外機構在境內有一定業務往來，需要在境內進行外匯資金收付和結算的場景，如境外企業在境內開展貿易、投資、承包工程等業務。

FTN賬戶是本外幣合一的可兌換賬戶，資金視同在境外，大部分情況下賬戶內的幣種可自由轉換，劃轉遵守“宏觀審慎，合理穿透”規則，劃轉使用本外幣結算，即FTN賬戶之間劃轉、FTN與OSA等賬戶之間劃轉；FTN與境內非FTN普通賬戶之間劃轉，不能以外幣結算。

在外債管理角度，FTN賬戶屬于全口徑豁免且可以做內保自貿貸款，且不實行外債事前審批，而是由金融機構和企業在與其資本或凈資產掛鉤的跨境融資上限內自主開展本外幣跨境融資。FTN貸款如果資金來源為境外的，即“外來外用”，不納入境內銀行境外貸款余額管理。但是使用總行下撥人民幣資金發放的境外貸款，即貸款資金來源于境內的，須納入境外貸款余額管理。

三種類型賬戶在功能性上有差異互補性，金融機構在審核企業開戶資料參考所隸屬的相關法規框架下，所需資料和背景審查方面大致相同，在某些情況下，會略有差異。目前，我司已與深圳平安銀行等銀行達成深度戰略合作，客戶可享受更為便捷的開戶服務，資質審核流程高效靈活。從監管機構角度來看，OSA、NRA以及FT賬戶分別受銀保監會、外匯管理局以及人民銀行等多部門聯合管理。

在應對經濟逆全球化，企業需考慮減少對單一地區的依賴建立更加有韌性的供銷生產體系；海外布局需要綜合考慮降低貿易壁壘、本土化經營效率、合規經營、社會責任以及合理利用金融工具與政策優勢，例如資金跨境貿易自由度要求高的，可以優先考慮OSA賬戶；與境內業務頻繁的，可以選擇NRA；而注冊在自貿區的企業則可享受金融改革創新政策帶來的紅利。關注各國和地區的金融政策變化，及時調整賬戶使用策略，以降低資金成本和風險。同時，積極爭取政府出臺的相關扶持政策，如貿易補貼、稅收優惠等，提高企業出海的競爭力。

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