借減肥藥概念大火的諾泰生物爆雷了。

7月18日晚，諾泰生物公告收到中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》。公司因涉及2021年年度報告存在虛假記載，并在公開發行可轉債的相關文件中編造了重大虛假內容，諾泰生物被實施其他風險警示（ST），公司及公司實控人、董事長等6名高管被處以共計7620萬元的罰款。

短短幾句，信息量很大。首先是財務造假。2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業有限責任公司轉讓藥品技術及上市持有許可人權益，諾泰生物因此獲得營收3000萬元，虛增的2595.16萬元利潤，占到了同期披露利潤總額的20.64%。

浙江華貝藥業不具備轉讓技術的生產、銷售能力，也并沒有資金可以支付這筆轉讓款項。所謂的3000萬元技術轉讓款實際來自于諾泰生物向浙江華貝藥業的增資款，完全是左手倒右手的虛增利潤行為。

諾泰生物財務造假的目的，可能和再融資有關。2022年11月，諾泰生物召開董事會會議，審議通過了向不特定對象發行可轉換公司債券的相關議案。經中國證監會許可，2023年年底，諾泰生物成功發行可轉債4.34億元。按照證監會規定，申請再融資的上市公司需要符合一定的業績標準。

目前，不少投資者、律所都已經陸續發聲試圖向諾泰生物索賠。

劣跡斑斑

諾泰生物是去年熱門的GLP-1概念股之一，國內為數不多的專業多肽CDMO企業。這么一家趕在風口上的企業，為什么要造假？

2020年，諾泰生物的澳賽諾新生產基地開始投產使用，業績理應一路向上。招股書披露，2020年1-9月，諾泰生物的收入、凈利潤大增38%和126%。這一年，諾泰生物歸母凈利潤突破往年4000萬元，首次來到了1億元規模。但是到了2021年，諾泰生物卻顯現出了不同的走勢，就算不考慮造假因素，諾泰生物2021年的凈利潤也在走下坡路。

相對可以比較的是，同樣的多肽CDMO企業翰宇藥業在2020至2021年間業績有很大的改善。2021年，翰宇藥業成功扭虧為盈，歸母凈利潤增長105%，扣除非經常性損益后，凈虧損也有30%的收窄。

2021年是諾泰生物上市之年，剛上市業績就變臉，顯然不利于股東減持、股權激勵等一系列財務操作。諾泰生物鋌而走險，走上財務造假的路。

在公告中，諾泰生物披露了財務造假的全過程。諾泰生物實控人、副董事長趙德中是這場財務造假的操盤手，他組織、安排了諾泰生物向浙江華貝藥業技術轉讓的協議，安排他人為浙江華貝支付技術轉讓款提供融資，并要求調高浙江華貝估值，指使諾泰生物在年報及公開發行文件中進行虛假記載。

時任副總經理的谷海濤分管公司的銷售業務，成為了2021年諾泰生物那次虛假技術轉讓行動中的具體實施者。時任財務總監的徐東海參與技術轉讓及調高浙江華貝估值事項，時任總經理金富強參與技術轉讓時的公司用印審批。從這些過程來看，諾泰生物的財務造假是一場蓄謀已久、自上而下的“陽謀”。

證監會認定，諾泰生物向浙江華貝藥業技術轉讓業務不具有商業實質，不應確認收入。

事實上，諾泰生物不是第一次出現財務問題。早在新三板時期，諾泰生物就因財務等問題，多次遭到監管部門的處罰。

2018年8月，諾泰生物在2016年財務數據進行追溯調整時，違反了相關規定，公司時任董事長趙德毅、財務總監章志根被出具監管意見函。同年，諾泰生物收購杭州澳賽諾生物股權時，公司董事長、副董事長趙德毅、趙德中因隱瞞關聯交易，兩人被出具警示函。

登陸科創板后，諾泰生物再次被點名批評。2022年，諾泰生物被發現2021年三季報存在錯誤，歸母凈利潤被調減1530萬元，占更正后凈利潤的20.88%。諾泰生物的財務總監徐東海因會計處理差錯被上交所出具警示函。

這樣看來，諾泰生物的財務問題已是由來已久。

為了再融資

除了粉飾報表之外，諾泰生物財務造假目的可能是要再融資。

2021年5月20日，諾泰生物正式在科創板上市。上市當天公司股價以83元開盤，然而上市不到一個月，諾泰生物股價一路走低。2022年9月諾泰生物已跌至谷底，最低每股僅11.85元。

2021年諾泰生物IPO時只募集了8.3億元，原本計劃陸續注入資產并且通過發債等方式繼續融資。但國內上市公司發行可轉債是有限制條件的。基本條件之一就是最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息，對企業的盈利和資產也會進行一定的評估。

根據中國證監會《上市公司證券發行注冊管理辦法》，交易所主板上市公司想要向不特定對象發行可轉債應當最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。

盡管科創板上市公司的發債尚未明確具體的盈利要求。但以此為參照，2019-2021年，諾泰生物的凈資產收益率分別為6.04%、13.73%和7.97%。2021年諾泰生物落入低谷，如果不把業績做好看，自然很難達到發行可轉債的門檻。

諾泰生物在2021年底財務造假、虛增利潤之后不久，公司時任董秘郭婷、核心技術人員王萬青、趙呈青紛紛減持了股份，套現離場，有的甚至不惜違規減持而被交易所點名。

從這些外部表現看，諾泰生物的財務造假行為是公司有預謀的系統性舉動，目前交易所的處罰僅僅是罰款和ST，但對于遭受風險的股民，卻不知道怎么處理。

撰稿丨楊曦霞

編輯丨江蕓 賈亭

運營｜廿十三

插圖｜視覺中國

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