作者 |鄭皓元 實(shí)習(xí)生|宋思敏

主編 |陳俊宏

近期，圍繞娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后“遺留”的18億美元境外巨額資產(chǎn)的爭奪戰(zhàn)引發(fā)廣泛關(guān)注。大量媒體報道稱，這是一場在杭州（爭奪29.4%娃哈哈股權(quán)）與香港（爭奪信托資產(chǎn)）展開的“平行訴訟”。中華全國律協(xié)外事委員會副秘書長、段和段律師事務(wù)所全球董事局副主席陳若劍律師曾處理過俏江南創(chuàng)始人家族信托跨境訴訟案，他向網(wǎng)易財經(jīng)指出，嚴(yán)格來說，目前不存在同時在杭州打股權(quán)繼承、在香港打信托繼承的兩個獨(dú)立并行案件。香港程序是支持杭州法院繼承案件的財產(chǎn)凍結(jié)令。

他指出，杭州的訴訟是遺產(chǎn)繼承糾紛主案，核心爭議是宗慶后遺產(chǎn)（包括境內(nèi)股權(quán)及爭議中的境外資產(chǎn)）應(yīng)如何分配。香港目前的法律行動并非獨(dú)立的“信托爭奪戰(zhàn)”，而是基于杭州主訴訟申請的財產(chǎn)保全措施（禁令/禁止令）。三位非婚生子女（下稱“三子女”）向香港法院主張，匯豐銀行賬戶內(nèi)的資金（由宗馥莉擔(dān)任唯一董事的離岸公司“Jian Hao Ventures Limited”建昊創(chuàng)投有限公司，以下簡稱“建昊”）是宗慶后遺產(chǎn)的一部分，為防止資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，申請凍結(jié)該賬戶并要求披露資金情況。

18億美元信托疑云：多維度反證信托或未成立

針對媒體報道及市面爭議較大的“18億美元信托”及“宗馥莉擊穿信托”的說法，陳若劍律師結(jié)合法律邏輯與公開信息（如香港法院文件），從多個維度進(jìn)行了分析。

首先是起訴對象錯誤。陳若劍律師表示，若信托已有效設(shè)立且三子女是受益人，他們應(yīng)起訴的對象是信托受托人（如匯豐銀行），而非宗馥莉或“建昊”公司。宗馥莉并非信托架構(gòu)中的受托人或保護(hù)人，正常情況下無權(quán)干預(yù)信托資產(chǎn)。其次是宗馥莉角色矛盾。若信托是為三子女設(shè)立，信托架構(gòu)下的離岸公司（如“建昊”）董事不應(yīng)由宗馥莉擔(dān)任，這與信托隔離資產(chǎn)、由受托人管理的目標(biāo)相悖。

目前，媒體報道稱宗馥莉從“建昊”賬戶轉(zhuǎn)走110萬美元“擊穿信托”，存在資金操作不符信托邏輯。陳律師指出，若資金確屬信托財產(chǎn)，處置權(quán)在受托人（匯豐銀行），宗馥莉無權(quán)動用。她能操作資金，反證這些資金很可能未被納入信托。此外，當(dāng)前香港程序中，三子女并未起訴任何信托受托人（如匯豐銀行），這與主張信托權(quán)利的行動模式不符。

若從財產(chǎn)保全邏輯倒推，三子女能基于杭州繼承訴訟在香港申請凍結(jié)資產(chǎn)，前提必然是主張?jiān)撡Y產(chǎn)屬于宗慶后遺產(chǎn)。若主張是信托財產(chǎn)，則與杭州繼承案無關(guān)，無法在香港申請保全。再從訴訟策略的合理性看，若信托已設(shè)立且三子女已是受益人，他們更可能起訴受托人未履行職責(zé)，而非主張?jiān)撡Y產(chǎn)是遺產(chǎn)或要求宗馥莉履行口頭承諾去設(shè)立信托。

進(jìn)一步看，口頭承諾與行為也存在矛盾。媒體報道宗慶后曾口頭承諾設(shè)立21億美元信托。若屬實(shí)，恰恰說明信托可能尚未設(shè)立。三子女在杭州訴訟中更可能主張：這筆錢仍是遺產(chǎn)，應(yīng)直接分配，而非要求宗馥莉設(shè)立信托（因一次性獲得資產(chǎn)更符合其利益）。

同時，設(shè)立人存在缺失。信托設(shè)立需簽署正式文件并明確資產(chǎn)。宗慶后已去世，若生前未完成設(shè)立，現(xiàn)在已無法由其設(shè)立該信托。綜合現(xiàn)有信息，陳律師認(rèn)為所謂的“18億美元信托”很可能并未有效設(shè)立。“建昊”賬戶內(nèi)的資金，更可能被三子女主張為宗慶后遺產(chǎn)的一部分。媒體渲染的“信托爭奪戰(zhàn)”和“擊穿信托”可能偏離了案件核心。

香港裁決核心：“是否維持凍結(jié)令”

針對上述兩個案件大概的周期時間預(yù)測方面，陳律師表示，香港的財產(chǎn)保全程序預(yù)計(jì)將快速推進(jìn)，香港法院審查的是“是否維持凍結(jié)令”，程序相對簡單。預(yù)計(jì)9月正式開庭后，法院可能較快做出裁決。宗馥莉方有動力加速進(jìn)程以解凍資產(chǎn)。

香港法院判斷是否維持凍結(jié)令，主要看三點(diǎn)：  一是Good Arguable Case (強(qiáng)有力的可訴案情)，申請人（三子女）的訴求是否有表面合理性，非明顯無理。二是Full and Frank Disclosure (全面坦誠披露)，申請人在申請凍結(jié)令時是否全面披露了所有重要事實(shí)（包括對己方不利的信息）。三是Risk of Dissipation of Assets（資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險），資產(chǎn)是否存在被轉(zhuǎn)移或隱匿的風(fēng)險；資產(chǎn)與訴訟標(biāo)的關(guān)聯(lián)性，被凍結(jié)的資產(chǎn)是否屬于主訴訟（杭州繼承案）的訴訟標(biāo)的范圍。

陳律師認(rèn)為，無論結(jié)果如何，香港關(guān)于凍結(jié)令維持與否的裁決（尤其是解凍）將對杭州主訴訟產(chǎn)生重大影響，甚至可能“未判先決”，實(shí)質(zhì)性地影響各方利益格局。若香港解凍，意味著三子女的申請不符合凍結(jié)條件，如沒有“強(qiáng)有力的可訴案情”（這一點(diǎn)將間接證明三子女在杭州的主訴訟案件勝訴率較低），披露不充分，或者該資金不具有被轉(zhuǎn)移風(fēng)險或不屬于杭州主訴訟標(biāo)的。宗馥莉之后可處置資金，即使未來杭州法院判決該資金為遺產(chǎn)，執(zhí)行也將存在困難。這將對三子女非常不利。若維持凍結(jié)，表明香港法院初步認(rèn)可三子女具有“強(qiáng)有力的可訴案情”，該資金可能屬于遺產(chǎn)范圍，需等待杭州繼承案結(jié)果。這增強(qiáng)了三子女的談判籌碼，但也非最終確權(quán)。

杭州股權(quán)案或成持久戰(zhàn)：遺囑是最大變數(shù)

與香港案的相對快決相比，杭州的遺產(chǎn)繼承主訴將是一場漫長的拉鋸戰(zhàn)。陳律師指出了四大原因：一是案件重大且復(fù)雜，標(biāo)的額巨大，社會影響深遠(yuǎn)，法院審理會極為謹(jǐn)慎，程序要求嚴(yán)格。其次，涉及非婚生子女身份確認(rèn)（需親子鑒定？）、巨額境內(nèi)外資產(chǎn)性質(zhì)認(rèn)定、可能的遺囑效力等核心爭議，雙方在每一個程序環(huán)節(jié)都可能激烈對抗。三是涉外因素影響，三子女為美國籍，案件具有涉外因素。中國法律對涉外民事案件的審限無明確規(guī)定，程序更復(fù)雜（如域外證據(jù)公證認(rèn)證、查明域外法律）。最后，流程完整耗時。即使按普通一審案件6個月審限（不適用本案），結(jié)合前述因素，此案耗時數(shù)年屬正常預(yù)期。

陳律師強(qiáng)調(diào)，該案件中最大的變數(shù)是遺囑。遺囑的存在與效力是顛覆當(dāng)前所有訴訟格局的核心關(guān)鍵。

目前媒體未曝光任何明確的、全面的宗慶后遺囑。唯一被提及的是2020年一份手寫文件，稱“海外資產(chǎn)全部歸獨(dú)女繼承其他子女無權(quán)”，有兩位娃哈哈高管見證簽名。若存在有效遺囑并明確資產(chǎn)分配，則當(dāng)前的法定繼承之爭（無論婚生非婚生子女）將失去基礎(chǔ)。遺囑內(nèi)容直接決定資產(chǎn)歸屬。

但2020年的文件存在爭議點(diǎn)。陳律師指出，“獨(dú)女”指誰？“海外資產(chǎn)”具體范圍？表述不夠清晰明確，可執(zhí)行性存疑。若宗慶后不止一個女兒（指宗馥莉），則“獨(dú)女”之說本身不成立。雖有兩高管簽名，但非嚴(yán)格公證遺囑。三子女方可能質(zhì)疑簽名人獨(dú)立性，但陳律師指出，法律更關(guān)注見證人與遺產(chǎn)有無利害關(guān)系，高管身份本身不必然導(dǎo)致無效。核心挑戰(zhàn)在于其內(nèi)容的明確性和可執(zhí)行性。

資產(chǎn)狀態(tài)也存在矛盾。爭議資金已在“建昊”公司（宗馥莉任董事）名下，嚴(yán)格說已非宗慶后個人財產(chǎn)。遺囑處置他人財產(chǎn)無效。若最終確認(rèn)無有效遺囑，則按中國《民法典》法定繼承。配偶、父母、子女（婚生+非婚生）為第一順序繼承人。杜建英的法律身份（是否配偶？）及所有子女的身份確認(rèn)將成為焦點(diǎn)，遺產(chǎn)將被均分或按協(xié)商比例分配，導(dǎo)致娃哈哈股權(quán)分散。

律師稱雙方和解性很小

據(jù)了解，杭州國資持有娃哈哈集團(tuán)46%股權(quán)，是第一大股東，但其長期未介入經(jīng)營。陳律師認(rèn)為該行為可能存在潛在影響。若杭州繼承案導(dǎo)致29.4%股權(quán)被分割（如四子女各持約7%），宗馥莉失去控股地位，公司控制權(quán)將分散甚至真空。國資作為46%的股東，將不得不更深度介入經(jīng)營管理，以維護(hù)自身權(quán)益和公司穩(wěn)定。

律師提及，長期不分紅是否符合《公司法》及公司治理規(guī)范存疑，且若分紅僅流向宗慶后/宗馥莉（而國資未獲相應(yīng)分紅），其資金出境方式（如用于設(shè)立爭議賬戶）是否涉及合規(guī)問題亦值得關(guān)注。這可能是潛在風(fēng)險點(diǎn)。

關(guān)于輿論壓力是否會影響兩地法院判決傾向的問題，陳律師認(rèn)為，專業(yè)法官會基于事實(shí)和法律獨(dú)立裁判，但法官也非生活在真空中，海量輿論（尤其短視頻中大量不專業(yè)的“信托擊穿”等結(jié)論性表述）可能無形中形成壓力。更需警惕的是，若最終判決與輿論形成的“公眾期待”嚴(yán)重不符，可能引發(fā)對司法公正的質(zhì)疑。他強(qiáng)調(diào)，當(dāng)前許多媒體報道的事實(shí)基礎(chǔ)（如信托存在）與法律程序中的主張存在顯著差異。

針對案件后續(xù)和解的可能性，陳律師表示，和解可能性很小，宗馥莉已實(shí)際控制爭議資產(chǎn)和股權(quán)，缺乏妥協(xié)動力。香港凍結(jié)令的結(jié)果（若維持凍結(jié)）可能是未來談判的一個契機(jī)，但實(shí)質(zhì)性讓步仍需實(shí)體判決支撐。核心在于三子女是否持有能顛覆現(xiàn)狀的關(guān)鍵遺囑。

本案深刻揭示了中國高凈值人群，尤其是民營企業(yè)家在財富傳承規(guī)劃上的普遍缺失。富豪們忌諱談?wù)撋砗笫拢覍ι眢w狀況過于自信，認(rèn)為立遺囑、設(shè)信托“為時過早”，從而未能在生前通過遺囑、信托等法律工具清晰、合法地安排資產(chǎn)分配，尤其是對非婚生子女、境外資產(chǎn)等復(fù)雜情況的處理。同時未考慮股權(quán)分散對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性的毀滅性影響（參考李嘉誠、何鴻燊的主動分拆安排）。對此，陳律師建議，理想方案是選定經(jīng)營繼承人（如宗馥莉），對其他子女以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)進(jìn)行平衡補(bǔ)償。同時需破除觀念束縛，盡早尋求專業(yè)法律意見，進(jìn)行周全的傳承規(guī)劃，避免身后紛爭，守護(hù)企業(yè)成果與家族和諧。

陳若劍律師簡介

陳若劍律師現(xiàn)為段和段全球董事局副主席、全球總部理事會副主席、北京辦公室管理合伙人。

陳若劍律師是國際商事爭議解決專家，擔(dān)任中華全國律協(xié)外事委員會副秘書長、全國工商聯(lián)并購公會副會長、全國律協(xié)“一帶一路”跨境律師人才庫首批律師、亞非法協(xié)香港區(qū)域仲裁中心仲裁員、深圳國際仲裁院仲裁員、上海國際仲裁中心仲裁員、上海仲裁委仲裁員、大連國際仲裁院仲裁員、上海政法學(xué)院專業(yè)學(xué)位碩士研究生校外導(dǎo)師、中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會調(diào)解中心調(diào)解員、中國中小商業(yè)企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解工作委員會調(diào)解員。

陳若劍律師曾代理諸多國際知名案件，如“華潤電力小股東訴宋林案”、“俏江南創(chuàng)始人與CVC仲裁案”、 “紅牛仲裁案”、“IPAD商標(biāo)案”、“科興疫苗股東訴訟案”等。