維信諾（002387.SZ）的60億重組項(xiàng)目，近期又更新了交易方案。

這個(gè)項(xiàng)目堪稱深交所重組“釘子戶”，已經(jīng)拖了2年多，重組草案和三次問詢函回復(fù)也更新了許多次，至今在深交所發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站上，該項(xiàng)目的審核進(jìn)度仍停留在“已回復(fù)”階段，何時(shí)上會還是未知數(shù)。

有關(guān)本次交易的來龍去脈，可以參見《局市》此前的文章維信諾的60億重組，為什么搞了2年半還在調(diào)整方案？。

最近的這版交易方案于6月26日提交，除了更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、補(bǔ)充了對標(biāo)的公司合肥維信諾的加期評估報(bào)告之外，新方案取消了原有的超額業(yè)績獎勵，并且延長了股份鎖定期限。

但最為主要的調(diào)整，是對業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)陌才拧?/p>

01

業(yè)績承諾改為與營收掛鉤

在本次調(diào)整的方案中，業(yè)績承諾方式從承諾凈利潤改為了承諾營業(yè)收入，這在過往的上市公司重大資產(chǎn)重組中并不多見。

在前次方案中，交易對方，即標(biāo)的公司合肥維信諾的三名股東——芯屏基金、興融公司、合屏公司，承諾合肥維信諾2024年-2026年三年累計(jì)凈利潤合計(jì)不低于29.2億元。

在調(diào)整后的方案中，改為承諾2025年和2026年的營業(yè)收入合計(jì)不低于323.47億元，這是基于對標(biāo)的公司2025年、2026年的業(yè)績預(yù)測數(shù)。

調(diào)整前后的業(yè)績承諾及補(bǔ)償方式到底差別在哪里？

從業(yè)績承諾的角度，如果以凈利潤作為業(yè)績承諾指標(biāo)，標(biāo)的公司2023年、2024年凈利潤分別為-2.5億元、7.32億元，按照原來的利潤承諾，2025年、2026年需要分別實(shí)現(xiàn)預(yù)測凈利潤9.36億元、14.9億元，未來2年凈利潤的復(fù)合增長率需達(dá)到42.67%。

而采用營業(yè)收入作為業(yè)績承諾指標(biāo)，標(biāo)的公司2023年、2024年實(shí)現(xiàn)營收分別為49.04億元、104.45億元，按照承諾，2025年、2026年需要分別實(shí)現(xiàn)預(yù)測營業(yè)收入160.65億元、162.82億元，未來2年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合增速只需要24.85%。

對比兩個(gè)業(yè)績承諾方案，從難易程度上來說，明顯以營業(yè)收入作為考核指標(biāo)更容易實(shí)現(xiàn)。而且，標(biāo)的公司合肥維信諾作為一家顯示面板廠商，現(xiàn)有產(chǎn)品主要定位于高端及旗艦智能手機(jī)，目前已經(jīng)為國內(nèi)多家知名客戶供貨，經(jīng)過幾年的產(chǎn)能爬坡期，未來營收增長較為確定。

但建設(shè)這樣一條生產(chǎn)線意味重資產(chǎn)高投入，隨著2024年11月滿足轉(zhuǎn)固條件，標(biāo)的公司未來每年要新增超過20億元折舊費(fèi)用，這會對盈利帶來很大不確定性。

再加上業(yè)績承諾方的芯屏基金、興融公司、合屏公司，這三家都屬于國資機(jī)構(gòu)，如果按照原來方案承諾凈利潤，估計(jì)也是如履薄冰。

02

業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算方式是否合理？

再看業(yè)績補(bǔ)償方案的調(diào)整。

在原來以凈利潤為承諾指標(biāo)的方案中，如果業(yè)績承諾沒完成，標(biāo)的公司三名股東就要按照股權(quán)比例補(bǔ)足凈利潤的差額部分。

而調(diào)整以后，雖然業(yè)績承諾不再與凈利潤掛鉤，但業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算卻仍以預(yù)測凈利潤作為基數(shù)。具體計(jì)算公式為：

各交易對方現(xiàn)金補(bǔ)償金額=業(yè)績承諾期間營業(yè)收入未實(shí)現(xiàn)比例×業(yè)績承諾期預(yù)測凈利潤合計(jì)數(shù)（242,527.06萬元）×各交易對方向甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)比例

讀起來非常拗口，我們以標(biāo)的公司2024年業(yè)績作為例子，來解釋一下其中的差別。

根據(jù)原先的評估報(bào)告對標(biāo)的公司2024年業(yè)績的預(yù)測，當(dāng)年標(biāo)的公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)營收117.45億元、凈利潤15.22億元，而最終實(shí)現(xiàn)比例僅分別為88.93%、48.12%。

假設(shè)2024年屬于業(yè)績承諾期，在原來的補(bǔ)償方案下，標(biāo)的公司三名股東要按照股權(quán)比例補(bǔ)足凈利潤的差額，合計(jì)補(bǔ)償金額為7.89億元，即152163.44×（1-48.12%）。

但根據(jù)調(diào)整后的方案，按照營收未實(shí)現(xiàn)的比例來補(bǔ)償，即152163.44×（1-88.93%），補(bǔ)償總金額只有1.68億元。兩種方案下的補(bǔ)償金額差了6個(gè)多億。

值得一提的是，標(biāo)的公司2024年雖然扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)了7.89億元凈利潤，但該年度標(biāo)的公司通過向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)許可服務(wù)獲得了7.77億元收入，其中：向合肥維信諾電子確認(rèn)技術(shù)許可收入2.11億元，向合肥國顯確認(rèn)技術(shù)許可收入5.66億元。剔除技術(shù)許可收入影響后的扣非凈利潤僅9858萬元。

如果按剔除技術(shù)許可收入影響后的扣非凈利潤來計(jì)算，2024年標(biāo)的公司凈利潤實(shí)現(xiàn)比例只有6.48%，即便按照加期評估修正后的2024年預(yù)測凈利潤5.01億元，實(shí)現(xiàn)比例也僅有19.66%。

因此，對比來看，維信諾新的重組方案中對業(yè)績承諾和補(bǔ)償部分的調(diào)整，顯然對交易對方更為有利：凈利潤可能為負(fù)數(shù)，但營收總不可能為負(fù)吧。在此情況下，業(yè)績補(bǔ)償上限和覆蓋程度大大降低。

這樣的調(diào)整，對于上市公司中小投資者是否公平？

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。