編者按：想象建立一整套面向股權的、能夠動態調整、但不容篡改且具有司法證明效力的簿記系統。這套系統既可以是創始人和團隊達成契約的載體，也可以是員工股權激勵的登記平臺；對外，還可以是股權投資者從天使輪到股改的確權安排。甚至，創造出全新的投資玩法。

邁克·莫耶在《切蛋糕：創業公司如何確立動態股權分配機制》一書中，提出了投資者與創業者都很關心的問題：在創業階段，同股不同權的問題如何解決？莫耶的解決思路是“動態分配”。換成通俗說法，就是“打天下的時候，允許同股不同權”，而把股權分配這一環節往后推遲，一直到公司有實質客觀價值時再進行分配。不過，無論對創業者還是資方而言，這種“先君子”“茍富貴”的方案，都需要一個靈活且可靠的簿記系統，為股權登記提供保障。

可以共患難，卻不能同富貴

莫耶在書中寫道：“分配股權，即‘切蛋糕’，復雜微妙且考驗技術。它不僅可能會對重要的合作關系造成不可修復的損害，也可能將一次創業良機扼殺于萌芽。”

做創投的人都知道，分配股權的依據不一定是出資。一方面，創始團隊可能會需要保有相當的股權比例，即使有資方不斷進來，也不希望被稀釋；同時，創始團隊和員工們也會希望拿到一些股權激勵，作為其整體工資薪酬較低的一種補償。另一方面，對核心控制人來說，既希望進行融資，又希望保有自己的話語權，即“超級表決權”；而對投資方來說，既想要債的安全，又想要股的收益；于是就有了可轉普通股的優先股，以及先股權投資、后約定實控人原價回購 （可以加上不超過4倍LPR的利息） 的“名股實債”或“對賭條款”。

類似的“動態股權分配機制”還有很多。例如，代持。甲以乙的名義投資，在上市前再拿出代持協議。這會令券商和實控人都“吐血”不已，只能要求：一、盡快還原；二，由乙承諾還原系自愿；三、請律師說明當時的代持協議合法，現在的還原也不存在脅迫違法等。然后再燒一炷高香，祈禱不要打官司，不要影響IPO審核；祈禱甲的代持，不是因為甲的身份特殊 （如某局局長） ；祈禱還原的過程不會影響公司控制權，或引來關聯交易與同業競爭的質詢。

那么，原本代持的雙方，為什么可以共患難，卻不能同富貴呢？原因很簡單。一是有巨大的利益。創投階段的估值在IPO （首次公開募股） 前夕已經翻了幾十倍，巨額利益足以讓甲乙反目成仇，不承認代持協議。二是技術上不易制裁。代持行為本身缺乏足夠有效的證明機制，一張舊舊的、皺皺的代持協議，要對抗在市場監管部門白紙黑字登記的股權歸屬，不是有點兒困難，而是十分困難。打起官司來，必須有一個見證人，出庭說明情況，才能夠多少有些勝算。

面向權利的登記存證安排，

或許就是答案

莫耶在書中對股權的動態調整機制提出了七項要求，分別是：利益分配格局靈活可變，適應創業公司復雜多變的環境；能夠綜合衡量各合伙人的貢獻，讓其得其所得，公平合理；讓團隊成員隨時可進可退，使團隊更為開放靈活；能精確量化現金、時間、專利、人脈等要素的價值和重要性；當公司取得階段性成果后，對各合伙人的股權獎勵能及時到位；動態股權分配設有回購機制，能盡量減少缺位持股人的數量；將股權分配契約化，減少不必要的費用。

以上七點，是隨著公司發展而做出的股權結構調整需求。在資本市場看來，其本質與優先股轉普通股、代持還原、對賭回購是一樣的。

打怕了官司的人們感嘆：如果能夠將一致行動協議、對賭回購協議、反稀釋反攤薄條款、股權激勵安排協議等條條款款，都登記和存證下來，放進保險柜，所有問題就會迎刃而解了。但是，光有保險柜還不足夠，因為創業過程中各種要素的價值和貢獻度都在不斷變化。所以，這個保險柜里的君子協議，最好還能夠隨時拿出來，修改當時的條款，甚至添加新參與方；而且這些修改過程最好全程記載、不可篡改；同時這些協議和修改既具有相當的公信力，又具有一定的保密性，僅需要在發生糾紛時再拿出來作證，而不用真正公告天下。

這個需求或許不難實現。

從目前的技術階段來看，比較可取的答案可能是區塊鏈，或者說，基于區塊鏈底層的股權登記存證系統。相對標準化、固定化的工商登記系統，基于區塊鏈的簿記系統僅僅是個補充；但是對于后來發生的動態調整，就有著相當的公信力和司法仲裁上的證明力。

目前，深圳等地區已經開始了一些嘗試，將這些差異化或動態調整的股權安排在公司章程中予以約定，并進行工商登記。但是，工商登記只能進行章程的保存，卻不能真正登記身在同股不同權結構中的人，以及他們擁有的權利；章程的變更是需要慎之又慎的大事，很難輕易調整，從而使得動態調整極其難以操作。

因此，面向股權，而非面向章程的登記存證安排，可能才是我們需要的答案。

區塊鏈：只是起點，并非終點

讓我們展開思維的翅膀，想象建立一整套面向股權的、能夠動態調整、但不容篡改、且具有司法證明效力的簿記系統。這套系統既可以是創始人和團隊達成契約的載體，也可以是員工股權激勵的登記 （回購、甚至交易） 平臺 ；對外，還可以是股權投資者從天使輪到股改 （甚至pre-ipo） 的確權安排。甚至，創造出全新的投資玩法。

以優先股為例。目前，我國只有上市公司和公眾公司可以發行優先股，而且只允許商業銀行在核心資本充足率低于監管要求時將優先股轉為普通股。而在境外，優先股首先是一個創投工具，不但向所有公司開放，還可以約定轉為普通股的條件和價格。投資者以優先股進入，暫時放棄表決權，只拿利息；隨著股價增長，可以自主決定是否轉為普通股——轉股價可以預先約定為優先股的價格，從而獲得超額收益。

以上這一切，都可以通過基于區塊鏈的簿記系統實現。

從目前正在開展的區塊鏈存證服務來看，如果將基于區塊鏈的登記、存證系統用于創業公司，將不但可以存證章程，還能夠存證股權調整的全過程。例如：存證代持協議、對賭條款 （比如回購條款、補足協議） ；登記尚未行權的期權，以及行權的條件和轉股的價格；確認超級表決權和一致行動人協議；記錄優先股和觸發轉股的條件和倍數；等等。

一旦發生糾紛，再將這些保存在存證鏈上的證據提交給仲裁或司法機關，供其有憑有據地做出裁決。

讓我們更進一步想象，這一套登記系統難道只能適用于創投階段？在破產重整階段的資產處置與債轉股過程中，股權的再分配、債權的再展期，貫穿了全生命周期的調整可能。比如，債務重組或資產重組后，資產買受人可能設計出對賭條款；債權委員會出臺的破產重整方案，可能充滿了有關股權動態調整的條款。這些安排，需要一經登記即不可篡改或抹去，同時還可以隨時進行動態調整；既有普世公信力和司法證據效力，又能夠提供個性化和易獲得的普惠服務。

也許，可以再向前一步，宣稱這是一種對資產數字化的探索，和邁克·莫耶期待的股權動態調整的終極解決方案。

END

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