文/鷹覓君

2018年底，撲騰話說得最好的經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬光遠(yuǎn)，在一個(gè)經(jīng)濟(jì)論壇上，對當(dāng)時(shí)已現(xiàn)拉跨的房地產(chǎn)進(jìn)行了一番高能預(yù)警：

“未來一些跑到四五線城市拿到大量土地儲(chǔ)備的大型開發(fā)商，不排除有倒閉的可能。”

一年之后，專攻一二線高端豪宅市場的泰禾轟然倒塌。而在廣大的四五線市場，碧桂園和恒大還在用持續(xù)增長的銷售量，刷新著行業(yè)的天花板。

當(dāng)初，恒大如果不拍腦門亂搞多元化，老老實(shí)實(shí)地種好自留地，如今大概率依然會(huì)穩(wěn)坐釣魚臺(tái)。

在四五線城市，其實(shí)決定生死的不是擁有多少土地，而是是否具有品牌號(hào)召力和高效的組織運(yùn)營體系。

碧桂園敢于盤踞別家望而生畏的四五線城市，主攻當(dāng)?shù)馗纳瓶腿海康氖撬臉訓(xùn)|西：全國的知名度、讓成本最小化的全產(chǎn)業(yè)鏈布局、精準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)化高周轉(zhuǎn)和平均分之上的產(chǎn)品力。

沒有這些軟硬裝備就敢闖四五線的，只有一個(gè)解釋，那就是：

一身膽氣。

2021年3月，“三道紅線”規(guī)則已經(jīng)推出了半年多，銀行貸款集中度管理政策也已出臺(tái)，中梁地產(chǎn)還是深入到了山西內(nèi)陸四線城市運(yùn)城，一口氣拿了84畝地，以總價(jià)5.4億元成為了當(dāng)?shù)匦聲x的“地王”。

運(yùn)城是農(nóng)業(yè)城市，人均GDP全省倒數(shù)第一，最近10年人口凈流出36萬人，流出人口全省排名第二。當(dāng)?shù)厝艘惶崞鸨镜亟?jīng)濟(jì)，常見的第一反應(yīng)是：

你要走的路一直都在修。

中梁拿完“地王”兩個(gè)月，案名中梁觀云臺(tái)的規(guī)劃便公示出來了。中梁在業(yè)內(nèi)被稱為“小碧桂園”，同樣嚴(yán)格奉行“四五六”（4個(gè)月開盤、5個(gè)月現(xiàn)金流回正、6個(gè)月資金）高周轉(zhuǎn)策略。

然而，直到今天，一年都快過去了，這個(gè)項(xiàng)目還沒有開盤。

中梁地產(chǎn)曾經(jīng)是布局長三角三四線城市的大贏家，憑借2017年貨幣化棚改的政策性紅利，規(guī)模得以快速擴(kuò)張，僅用了三年時(shí)間便跨入了千億俱樂部。

中梁在2019年上市后便意識(shí)到四五線城市的風(fēng)險(xiǎn)，曾一本正經(jīng)地表示，一定要把土儲(chǔ)調(diào)整到二三線城市。如今，公司又跑到內(nèi)地四線城市拿地，打臉的背后其實(shí)隱藏著不可言說的秘密。

（一）

在官方組織架構(gòu)里，中梁地產(chǎn)IPO公司是實(shí)控人楊劍唯一的地產(chǎn)平臺(tái)，但實(shí)際上還有一個(gè)與上市公司關(guān)系最為緊密的家族或影子平臺(tái)。楊劍親弟楊劍平和堂弟楊劍清所各自控制的地產(chǎn)平臺(tái)，與這個(gè)影子平臺(tái)比起來，都是一種相對邊緣的存在。

實(shí)控人楊劍讓影子平臺(tái)和IPO公司同時(shí)運(yùn)作，將IPO公司資金按照一定原則分配給兩個(gè)平臺(tái)一起購置土地，同時(shí)也將盈虧做了不同的歸屬。

2021年上半年，中梁IPO公司號(hào)稱花了408億拿了67塊地。實(shí)際上，這其中至少有15塊地純粹屬于影子平臺(tái)，與IPO公司沒有任何關(guān)系。

2021年6月，一個(gè)叫廣東梁融置業(yè)有限公司的實(shí)體，在佛山的土地集中出讓中，花了近8億競得了一塊商住用地。

這個(gè)廣東梁融置業(yè)并不屬于IPO公司，而是歸屬影子平臺(tái)——一個(gè)叫中梁沿海置業(yè)的公司。這個(gè)公司與IPO公司一起，共同受控于同一個(gè)公司——上海中梁企業(yè)發(fā)展。而上海中梁企業(yè)發(fā)展的實(shí)控人則是一家注冊在香港的私人公司，叫中梁香港地產(chǎn)集團(tuán)。

也就是說，IPO公司與影子平臺(tái)中梁沿海置業(yè)，一同并行受控于楊劍。

佛山地塊的實(shí)質(zhì)就是，上市公司花八個(gè)億買了一塊地，卻給了另外一家沒有任何股權(quán)關(guān)系的公司，當(dāng)然這塊地也被計(jì)入了上市公司的土儲(chǔ)里。

這是典型的同業(yè)競爭下的上市公司利益輸送案例。

2019年7月，中梁地產(chǎn)上市成功，僅過了一年時(shí)間，影子平臺(tái)中梁沿海置業(yè)便注冊成立了，完美避開了港交所禁止同業(yè)競爭的規(guī)定。先合規(guī)過關(guān)，然后再暗渡陳倉，楊劍的這步棋估計(jì)給自己打了100分。

據(jù)說，中梁實(shí)控人楊劍特別喜歡看書，平時(shí)經(jīng)常會(huì)把高管業(yè)務(wù)會(huì)議最后開成了讀書會(huì)。

怎么說呢，讀書人的腦瓜就是充滿了智慧。

去年上半年，上市公司出錢給影子平臺(tái)拿的地塊，幾乎全是白菜心的城市和區(qū)域，分別位于溫州、臺(tái)州、紹興、汕頭、福州、廈門、佛山等地，占到了總塊數(shù)的22%。這些地塊都有一個(gè)共同的特征：

貴，好賣，能賺錢。

與此同時(shí)，IPO公司直接參與的地塊則五花八門，一部分位于二三線的熱門地區(qū)，另一部分則是內(nèi)地欠發(fā)達(dá)的四線城市，包括了孝感、東營、漯河、西寧、運(yùn)城、泰安、宣城等地，這類占到了總地塊的15%。

上市公司的資金是有限的，一部分挪去了影子平臺(tái)，留給自己的看起來就像湊了一張大餅。

在內(nèi)地四五線城市拿地雖然風(fēng)險(xiǎn)大，但優(yōu)勢也是顯而易見。

在佛山花八億才能拿四萬多平方米土地，比如在西寧這樣的城市，花14億就能得到14萬多平方米土地和35萬多平方米的建筑面積。

土儲(chǔ)規(guī)模就是上市公司的身價(jià)，去內(nèi)地四線城市拿地，倒也是個(gè)能快速擴(kuò)充土儲(chǔ)的好辦法。關(guān)于中梁IPO公司的土儲(chǔ)還有一個(gè)故事，以后再詳細(xì)講。

就是遠(yuǎn)在運(yùn)城的項(xiàng)目，還不知啥時(shí)能開盤。

（二）

中梁實(shí)控人對IPO公司的壓榨是竭澤而漁式的。除了在買地方面的利益輸送外，IPO公司還承擔(dān)著給影子公司項(xiàng)目擔(dān)保的責(zé)任。

2021年初，影子公司和福建三木集團(tuán)合作拿了一塊地，影子公司持股49%。

為引入融資，這個(gè)叫中梁三木翡麗云邸的項(xiàng)目，通過光大信托發(fā)行了三億的信托產(chǎn)品，而擔(dān)保人卻是IPO公司。

這對IPO公司而言，就意味著這樣一個(gè)現(xiàn)實(shí)：項(xiàng)目盈利了，收益全歸影子公司；一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司要負(fù)責(zé)償債。

這種零收益高風(fēng)險(xiǎn)的生意，IPO公司還不知隱藏了多少。可見，公司的實(shí)際負(fù)債遠(yuǎn)不是財(cái)務(wù)報(bào)表里顯示的那么簡單。

如果說設(shè)立影子公司、為影子項(xiàng)目擔(dān)保，是實(shí)控人暗地里侵蝕IPO公司的話，那么明面上奇葩的關(guān)聯(lián)交易，則赤裸裸地展現(xiàn)出了知恥更勇的心態(tài)。

截止2021年10月31日，中梁IPO公司在服務(wù)方面的關(guān)聯(lián)交易上一共花了4.8億，占到了上半年歸母凈利潤的36 %。

與家族公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，一般是上市公司的隱晦敏感地帶，中梁實(shí)控人則開創(chuàng)了一種醒腦的地產(chǎn)新玩法。

2021年前10個(gè)月，IPO公司付給家族關(guān)聯(lián)公司設(shè)計(jì)裝修費(fèi)是0.8億，剩下的四個(gè)億則投向了——

家族關(guān)聯(lián)公司幫忙打掃售樓處衛(wèi)生、為售樓處控制人流、為售樓處招聘保安、交付前的員工招聘、清潔、交付前查驗(yàn)服務(wù)和安保維修等等……

這些“高端”服務(wù)太誘人了，連鷹覓君都心動(dòng)了，特別想明天也去給哪家售樓處擦扇窗戶，先賺他個(gè)幾百萬再說。

在這個(gè)游戲上，讀書人連腦子都懶得動(dòng)了。

家族關(guān)聯(lián)交易對上市公司利潤的侵蝕，表現(xiàn)在銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用在營收中的占比上——中梁IPO公司的比例在9%，萬科是5%，新城6%，旭輝8%，中梁是幾家中最高的。

然而，將IPO公司的錢拿去給影子平臺(tái)買項(xiàng)目，家族關(guān)聯(lián)交易，這些還不是全部，實(shí)控人還將目光投向了股東分紅。

楊劍倆夫妻通過直接和間接方式，共持有IPO公司83%的股權(quán)。中梁地產(chǎn)上市三年，已經(jīng)完成四次現(xiàn)金分紅，共計(jì)40 億，占到了三年歸母凈利潤的44% ，這些錢絕大部分都流入了實(shí)控人的口袋。

實(shí)控人對上市公司竭澤而漁式的壓榨，其實(shí)也不算是中梁的特例，與其類似的還有泰禾、富力、新力等公司，而后者們的命運(yùn)全都不太順利，在一輪緊似一輪的調(diào)控中，有的已經(jīng)暴雷，有的正在暴雷的路上。極度被吸血的上市公司，一般很難扛得過市場的風(fēng)吹草動(dòng)。

截止2021年6月30日，中梁IPO公司光賬面上的負(fù)債總額，除去合同負(fù)債已經(jīng)高達(dá)1300億，和注了水的存貨相比，已經(jīng)很接近了。就在這樣的經(jīng)營壓力下，實(shí)控人依然不改本色。然而，一旦市場持續(xù)低迷，IPO公司陷入流動(dòng)性危機(jī)，受牽連的遠(yuǎn)不止現(xiàn)有債權(quán)人這么簡單。

（三）

中梁地產(chǎn)背后，有個(gè)叫忠信資本的私募資金平臺(tái)，并且涉嫌自融，這是全行業(yè)都知道的事情。

在忠信資本對外展示的樣本案例中，幾乎全是中梁地產(chǎn)開發(fā)的項(xiàng)目，這其中有一個(gè)叫蘇州首府壹號(hào)院的項(xiàng)目，它的股權(quán)構(gòu)成是：上市公司占股30%，忠信私募各平臺(tái)組成的公司占股70%。

從私募平臺(tái)層層穿透上去，竟發(fā)現(xiàn)投資這個(gè)項(xiàng)目的股東們，除了實(shí)控人的關(guān)聯(lián)人，就是忠信系的投資經(jīng)理們，其中的李獎(jiǎng)是忠信資本的高級(jí)合伙人，張華更是忠信資本的總經(jīng)理……

這個(gè)項(xiàng)目是忠信資本自己標(biāo)榜的樣本項(xiàng)目，這就等于說，從社會(huì)募集來的資金，被打入了私募基金經(jīng)理自己成立的公司，然后再由這些投資經(jīng)理投向涉及自融的地產(chǎn)項(xiàng)目。

這個(gè)操作打個(gè)比方，就好比是紅杉資本把社會(huì)募集資金打進(jìn)了沈南鵬個(gè)人公司，然后再由沈南鵬把資金投入到了家族產(chǎn)業(yè)里面。

既荒誕又大膽，是吧。恒大做自融，還半途繞道了其他不相干的公司。

在這里，請金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)查證一下：忠信系私募平臺(tái)是否存在自融違規(guī)？以及，是否存在嚴(yán)重的投資程序違規(guī)？

這些可能還只是忠信資本的冰山一角。

在鷹覓君的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)忠信系私募一般只會(huì)投資中梁IPO公司參與的項(xiàng)目，影子平臺(tái)項(xiàng)目則很少參與。

以中梁和金科合作的常州中梁金科·啟宸項(xiàng)目為例，中梁方面持股65%，這其中涉及私募的平臺(tái)則持有33.3%股份，占整個(gè)項(xiàng)目21%股份。

和其他的融資渠道比起來，私募資金成本則要低得多，而當(dāng)IPO公司變成實(shí)控人的一個(gè)融資工具時(shí)，其存在的風(fēng)險(xiǎn)是不言而喻的。

如果公司后期暴雷，這些社會(huì)投資者將會(huì)陷入收不回本金的境地，看看現(xiàn)在那些購買恒大理財(cái)?shù)耐顿Y人的處境，可謂不幸之至。

（四）

盤點(diǎn)中梁實(shí)控人的行為，最大的特點(diǎn)就是膽子大，無論是侵害上市公司利益，還是私募投資，都做到了把游戲規(guī)則當(dāng)兒戲，一再挑釁監(jiān)管底線。

實(shí)控人楊劍夫婦直接和間接持有上市公司83%的股份，表面上和私人公司就差最后一步了，而公眾公司的性質(zhì)卻完全不同，尤其是公司的凈資產(chǎn)和借來的融資，在某種程度上是公共資源，實(shí)控人的任何越矩之舉都是對公眾股東的利益侵害。

讀書人每次出手幾乎都做到了穩(wěn)準(zhǔn)狠，的確非同凡響。

法國大哲學(xué)家和科學(xué)家笛卡爾，曾經(jīng)說過這么一句關(guān)于讀書的話：讀一些好書，就是和許多高尚的人談話。

所以，特別好奇一件事：

讀書人到底在讀些什么書？