案例情況：

2019年7月雷女士與A公司簽訂了《私教服務(wù)合同》，向A公司購(gòu)買(mǎi)了價(jià)值3萬(wàn)元的100節(jié)私教課程，由A公司在其經(jīng)營(yíng)的健身工作室內(nèi)提供私教服務(wù)。2019年9月，A公司將健身房轉(zhuǎn)讓給B公司，雙方簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，約定健身房、客戶(hù)及客戶(hù)的剩余課時(shí)由B公司接收，由B公司承擔(dān)履行和客戶(hù)之間的權(quán)利及義務(wù)。

雷女士在2019年的10月知道了該健身房的經(jīng)營(yíng)主體已經(jīng)更換為B公司，B公司也繼續(xù)為雷女士安排私教上課，直到2020年2月該健身房關(guān)閉，B公司于2020年4月告知雷女士無(wú)法繼續(xù)安排私教課程。雷女士要求B公司退回剩余的課程費(fèi)用，但B公司拒絕退費(fèi)。雷女士遂將AB公司起訴至法院。

A公司應(yīng)訴辯稱(chēng)：1、雷女士得知健身房轉(zhuǎn)讓的事實(shí)后，并沒(méi)有提出異議或要求解除合同，而是選擇繼續(xù)接受B公司提供的健身服務(wù)，使用了25節(jié)課，說(shuō)明其認(rèn)可A公司與B公司之間對(duì)于服務(wù)合同關(guān)系中權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移，故無(wú)權(quán)再要求A公司退款；2、B公司已經(jīng)承接了健身房，無(wú)法提供健身服務(wù)是B公司的責(zé)任，屬于B公司違約，應(yīng)當(dāng)由B公司退款。

最終法院認(rèn)定，雷女士在AB公司轉(zhuǎn)讓健身房時(shí)并不知情，直到2019年10月才知情。雖然在此之后雷女士繼續(xù)在健身房接受健身服務(wù)，但在雷女士未作出明確意思表示的情況下，不能據(jù)此推定雷女士已經(jīng)同意A公司項(xiàng)下義務(wù)轉(zhuǎn)移給B公司，A公司仍舊應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。

法律分析：

根據(jù)民法典第五百五十一條的規(guī)定：“債務(wù)人將債務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。債務(wù)人或者第三人可以催告?zhèn)鶛?quán)人在合理期限內(nèi)予以同意，債權(quán)人未作表示的，視為不同意。”，也就是明確表明默示的形式原則上是不能作為債權(quán)人同意的形式。

在本案中，雷女士與A公司簽訂了《私教服務(wù)合同》，根據(jù)合同的相對(duì)性，該服務(wù)合同約束的是雷女士與A公司，A公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定提供私教服務(wù)，如未能按照約定提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)部分的費(fèi)用退還給雷女士。A公司在履行合同的過(guò)程中與B公司簽訂了《轉(zhuǎn)讓合同》，將該健身房的經(jīng)營(yíng)權(quán)、客戶(hù)及剩余課時(shí)轉(zhuǎn)讓給B公司接受，且約定B公司承擔(dān)履行和客戶(hù)之間的權(quán)利及義務(wù)。這屬于A公司已經(jīng)將全部的債務(wù)轉(zhuǎn)移給B公司的情形，此時(shí)A公司必須征得債務(wù)人雷女士的同意。

因此，僅僅雷女士單方得知健身房經(jīng)營(yíng)主體已經(jīng)變更，不能視為雷女士同意由B公司承擔(dān)《私教服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)，代替A公司成為新債務(wù)人，只能視為B公司代替A公司繼續(xù)履行原合同義務(wù)，作為債務(wù)人的A公司仍舊應(yīng)當(dāng)承擔(dān)退還剩余課程費(fèi)用的責(zé)任。

所以對(duì)于消費(fèi)者而言，在得知健身房的經(jīng)營(yíng)主體變更后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向原經(jīng)營(yíng)主體和新經(jīng)營(yíng)主體了解情況，對(duì)自己所充值的健身卡、課程等應(yīng)當(dāng)接受的服務(wù)進(jìn)行妥善處理，以保障自身權(quán)益。

如沒(méi)有與新的經(jīng)營(yíng)主體簽訂新的協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議，在主張退費(fèi)或其他違約責(zé)任時(shí)，應(yīng)當(dāng)向原有的經(jīng)營(yíng)主體提出，否則應(yīng)當(dāng)向新的經(jīng)營(yíng)主體提出。如果存在原經(jīng)營(yíng)主體為了逃避債務(wù)而將健身房轉(zhuǎn)讓給無(wú)償債能力的主體（比如空殼公司) 逃避債務(wù)的情形，消費(fèi)者可以同時(shí)向兩者主張責(zé)任甚至要求兩者的股東（如有）承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

對(duì)于健身房的經(jīng)營(yíng)主體而言，健身房的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中會(huì)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)主體變更、轉(zhuǎn)讓等情形，僅僅單方通知消費(fèi)者也并不能產(chǎn)生轉(zhuǎn)移原合同義務(wù)的法律效果，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)者本身居于主導(dǎo)地位，作為服務(wù)的提供者應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信和更加規(guī)范，而法律也對(duì)經(jīng)營(yíng)者作出更高的要求和期待。因此健身房的經(jīng)營(yíng)主體需要及時(shí)與消費(fèi)者訂立新的或補(bǔ)充協(xié)議，確定消費(fèi)者同意將原來(lái)簽訂合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給新的經(jīng)營(yíng)主體，方可避免類(lèi)似的糾紛。

本文引用的案例來(lái)源于（2021）粵01民終17230號(hào)民事判決書(shū)
作者|王萬(wàn)城律師