導讀：在《一文了解公司設立及公司設立糾紛》一講中，我們提到公司設立糾紛的六種類型，今天我們來討論一下其中兩類的具體案例——設立中公司相關糾紛和公司設立中的欺詐糾紛。

1、設立中公司相關糾紛

設立中公司是在公司設立人簽訂公司設立協議后至公司登記注冊完成、取得法人資格之前的公司雛形。從公司設立到最終公司成立需要做大量的準備工作，在此過程中發生的相關糾紛均屬于設立中公司糾紛。

2、公司設立中的欺詐糾紛

利用他人對公司設立運作常識的缺乏從事欺詐活動引發的糾紛就是公司設立中的欺詐糾紛。

案 例 分 析

案例一：設立中公司合同糾紛

案情簡介

2017年1月，甲擬成立A公司，在A公司設立期間，甲向B物業公司承租一層廠房作為公司設立和生產經營的辦公場所，雙方簽訂《廠房租賃合同》，合同期限3年，合同對房屋位置、租賃用途、租賃面積、租金及相關費用、支付時間及方式等進行了約定。至2020年1月，甲僅支付了第一年即2017年租金，并未支付2018年及2019年租金。經B物業公司多次催討，甲仍以各種理由推脫。2020年3月，B物業公司將甲訴至法院，要求甲支付剩余租金及資金占用費。

審理意見

經法院查明，A公司成立于2017年3月，法定代表人甲，住所地為本案租賃廠房。依據《中華人民共和國公司法司法解釋三》第二條之規定：發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持；公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。本案系甲為A公司設立簽訂《廠房租賃合同》引發的合同糾紛，B物業公司要求甲承擔合同責任，法院予以支持。

判決結果

支持原告B物業公司的訴訟請求。

案例二：公司設立中的欺詐糾紛

案情簡介

甲與乙協商共同出資成立C公司，并簽訂《公司設立協議書》。隨后甲將認繳出資款轉賬至乙個人賬戶。后來甲無意中發現其與乙協商擬成立的C公司實際在甲、乙簽訂《公司設立協議書》之前就已經成立，且乙為C公司股東，住所地也與協議書約定的地址一致。據此，甲認為乙對其實施了欺詐行為，多次要求乙返還出資款，均被乙拒絕。故甲將乙訴至法院。

審理意見

乙辯稱：其為C公司股東，涉案協議實際是C公司股權轉讓協議。

法院審理：《公司設立協議書》明確約定成立新公司，且甲、乙持股合計100%，并未約定關于股權轉讓的任何內容。截至庭審日，甲仍不在C公司股東名冊上，C公司也未在工商部門進行股權變更登記和備案。因此對被告乙的辯稱理由，法院不予采納。

判決結果

支持原告甲的訴訟請求，被告乙向原告甲返還出資款及利息。

律 師 建 議

從上述案例可以發現，由于公司發起人對公司設立流程不夠了解，可能讓圖謀不軌的人有機會乘虛而入，或者缺乏法律專業知識，以致經常發生爭議且難以處理。如果公司發起人在公司設立的初期就聘請專業法律顧問參與其中，采取相應的風險防范措施，例如查詢并確認擬成立公司是否已經存在，在公司設立協議書或其他合同中約定相應的條款和違約責任，將會達到事半功倍的效果。這樣，公司發起人可以有更多的時間和精力專注于公司設立和后續的經營，以實現財務自由。

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。