文|秦楠出品|天下財(cái)?shù)?/p>

最終還是“竹籃打水一場(chǎng)空”。

6月9日，三清互聯(lián)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，深交所決定終止其發(fā)行上市審核。

（來(lái)源：深交所官網(wǎng)）

其實(shí)，我們?cè)缇蛯?duì)三清互聯(lián)的結(jié)局做過(guò)預(yù)判。2023年9月28日，三清互聯(lián)向深交所遞交了上市申請(qǐng)，當(dāng)年10月20日，《天下財(cái)?shù)馈吩摹稁е皩?duì)賭”沖擊IPO，三清互聯(lián)這招“險(xiǎn)棋”能贏嗎？》，對(duì)其招股書(shū)中暗藏的諸多問(wèn)題提出質(zhì)疑。

2024年4月，三清互聯(lián)在更新相關(guān)資料后再次提交招股書(shū)，試圖負(fù)隅頑抗，但最終還是無(wú)功而返。

三清互聯(lián)的問(wèn)題到底出在哪里？其IPO失利對(duì)后來(lái)者又有哪些警示？

業(yè)績(jī)波動(dòng)詭異

三清互聯(lián)全稱(chēng)是北京三清互聯(lián)科技股份有限公司，主要從事電力物聯(lián)網(wǎng)感知層終端及成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

2021、2022、2023年，三清互聯(lián)營(yíng)收分別為4.87億元、5.78億元、7.04億元；歸母凈利潤(rùn)分別為5063萬(wàn)元、5415萬(wàn)元、1億元。

（來(lái)源：三清互聯(lián)招股書(shū)）

奇怪的是，三清互聯(lián)在2023年?duì)I收同比增長(zhǎng)不到22%的前提下，凈利潤(rùn)同比增幅卻超過(guò)90%。

各季度收入表現(xiàn)就更加詭異。

根據(jù)招股書(shū)，三清互聯(lián)2022年的營(yíng)收相比2021年在一、二季度實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，三、四季度出現(xiàn)下跌。

而到了2023年，這種趨勢(shì)卻調(diào)轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)。2023年一、二季度的營(yíng)收均低于2022年同期，但三、四季度卻明顯高于2022年同期，其中四季度更是增長(zhǎng)過(guò)億。

（來(lái)源：三清互聯(lián)招股書(shū)）

深交所為此要求公司做出解釋?zhuān)⒄f(shuō)明變動(dòng)趨勢(shì)是否與行業(yè)一致。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

三清互聯(lián)對(duì)此稱(chēng)，主要系2022年11-12月公共衛(wèi)生事件造成的影響。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

但是，通過(guò)對(duì)比行業(yè)均值，可以明顯發(fā)現(xiàn)，三清互聯(lián)2022年一、二季度收入占比明顯高于行業(yè)均值，而四季度收入占比卻比行業(yè)均值低了近13個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)此，三清互聯(lián)卻沒(méi)有進(jìn)一步做出令人信服的解釋。

至于公司所稱(chēng)的公告衛(wèi)生事件影響，在行業(yè)均值上看到的卻是相反的結(jié)果，即第四季度收入占比明顯高于前三個(gè)季度，而且，2021年的數(shù)據(jù)表現(xiàn)也與之類(lèi)似。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

應(yīng)收賬款成謎

對(duì)中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，傍上一條大腿，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收快速增長(zhǎng)甚至幾年內(nèi)上市，之前是有可能的。比如，有的新能源汽車(chē)零部件企業(yè)，因傍上寧德時(shí)代而上市。

不過(guò)，目前的情況好像有變化。

三清互聯(lián)明顯受益于國(guó)家電網(wǎng)。2020年之前，作為智慧電網(wǎng)零部件供應(yīng)商，三清互聯(lián)營(yíng)收的一半以上來(lái)自國(guó)家電網(wǎng)。

自2021年至2023年，國(guó)家電網(wǎng)及其附屬公司始終穩(wěn)居三清互聯(lián)前五大客戶(hù)榜首，營(yíng)收占比分別為37.4%、28.6%、39.5%。

（來(lái)源：三清互聯(lián)招股書(shū)）

此外，還存在新的問(wèn)題。三清互聯(lián)前五大客戶(hù)中的其他四位存在較為頻繁的變動(dòng)，甚至出現(xiàn)部分客戶(hù)在合作首年便躋身前五的現(xiàn)象。

據(jù)招股書(shū)披露，隴源匯能、龍波電氣、德菲雅電氣均在合作首年便躋身三清互聯(lián)前五大客戶(hù)之列。

鑒于上述情況，深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求三清互聯(lián)，對(duì)新增客戶(hù)在合作當(dāng)年即成為前五大客戶(hù)的原因及合理性進(jìn)行說(shuō)明，并對(duì)合作的穩(wěn)定性、訂單的連續(xù)性和持續(xù)性做出說(shuō)明。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

對(duì)此，三清互聯(lián)回應(yīng)稱(chēng)，通過(guò)銷(xiāo)售負(fù)責(zé)人的積極接觸與溝通，隴源匯能、龍波電氣、德菲雅電氣等客戶(hù)對(duì)公司的實(shí)力給予了高度認(rèn)可，并隨之展開(kāi)合作。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

但是，這一回答只在一定程度上解釋了合作關(guān)系的建立過(guò)程，并未充分闡明為何這些客戶(hù)在合作初期便大量采購(gòu)三清互聯(lián)的產(chǎn)品，且采購(gòu)金額達(dá)到前五大客戶(hù)的水平。

此外，前五大客戶(hù)的劇烈變化不但沒(méi)有導(dǎo)致三清互聯(lián)應(yīng)收賬款余額占比上升，反而是有所減少，這與同期同業(yè)變化趨勢(shì)并不一致，也因此引起深交所質(zhì)疑。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

三清互聯(lián)的解釋是，部分同行業(yè)可比公司同期業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，因此導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額占比上升，剔除這些公司后，三清互聯(lián)與行業(yè)平均值變化趨勢(shì)一致。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

但是，在三清互聯(lián)所列舉的3家同行業(yè)可比公司中，金冠電氣2021年?duì)I收（5.32億）小于2022年（6.06億），同期應(yīng)收賬款余額占比從83.88%升至87.1%；北京科銳2021年?duì)I收（23.33億）大于2022年（21.77億），同期應(yīng)收賬款余額占比從46.06%降至42.23%。

也就是說(shuō)，金冠電氣營(yíng)收增加，應(yīng)收賬款余額占比提升；北京科銳營(yíng)收減少，應(yīng)收賬款余額占比下降。這與三清互聯(lián)自身營(yíng)收增加，應(yīng)收賬款余額占比反而下降的趨勢(shì)并不一致。

可若瑞娜疑云

三清互聯(lián)另一個(gè)“槽點(diǎn)”，是報(bào)告期內(nèi)對(duì)可若瑞娜的收購(gòu)。

可若瑞娜成立于2012年3月5日，主要從事配電開(kāi)關(guān)控制設(shè)備及配件、斷路器、高低壓電器及成套設(shè)備的產(chǎn)銷(xiāo)業(yè)務(wù)。

2020年12月，三清互聯(lián)以自有資金8000萬(wàn)元收購(gòu)可若瑞娜80%股權(quán)。

此次收購(gòu)發(fā)生在可若瑞娜2020年1至7月出現(xiàn)凈利虧損的情況下，基于2020年7月31日的收益法評(píng)估，可若瑞娜估值高達(dá)近1.1億元，較賬面價(jià)值增值了近0.93億元，增值率達(dá)到驚人的近659%。

深交所因此要求三清互聯(lián)解釋收購(gòu)價(jià)格的公允性。

公司對(duì)此的解釋是，不僅考慮了可若瑞娜有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，同時(shí)也考慮了品牌價(jià)值、客戶(hù)關(guān)系、管理能力、人力資源等未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)價(jià)值。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

此外，深交所還要求三清互聯(lián)對(duì)“可若瑞娜收購(gòu)前利潤(rùn)較小、發(fā)生虧損的原因，收購(gòu)后凈利潤(rùn)即大幅轉(zhuǎn)正、增長(zhǎng)的原因、合理性”做出解釋。

三清互聯(lián)則稱(chēng)，收購(gòu)前可若瑞娜虧損主要由于季節(jié)性因素所致。

公開(kāi)信息顯示，可若瑞娜2019年凈利潤(rùn)僅為172萬(wàn)多元，但2020年就暴增至近720萬(wàn)元。

（來(lái)源：三清互聯(lián)問(wèn)詢(xún)函）

2020年、2021年、2022年是可若瑞娜的業(yè)績(jī)承諾期，各年度業(yè)績(jī)承諾完成率分別為107%、102%、102%。

對(duì)于如此精準(zhǔn)的完成率，深交所也提出了疑問(wèn)。

三清互聯(lián)則分別從業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)變、訂單大幅增長(zhǎng)和產(chǎn)品線(xiàn)擴(kuò)充等方面做出了解釋。

但這一切都恰好發(fā)生在收購(gòu)前后，當(dāng)然令人感到蹊蹺。

收購(gòu)可若瑞娜是否成功還有待繼續(xù)觀察，但此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅寤ヂ?lián)賬面上形成了高達(dá)6182萬(wàn)元的商譽(yù)，分別占近三年總資產(chǎn)7.19%、6.91%及5.17%，未來(lái)可能存在一定的減值壓力。

另有業(yè)內(nèi)人士向《天下財(cái)?shù)馈贩治觯寤ヂ?lián)在2023年5月臨陣更換申報(bào)會(huì)計(jì)師可能更進(jìn)一步加深深交所疑慮。

公開(kāi)信息顯示，三清互聯(lián)前任會(huì)計(jì)師為容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，后更換為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。在問(wèn)詢(xún)函中，深交所也明確提出了該問(wèn)題，但似乎并沒(méi)有得到滿(mǎn)意的回復(fù)。

有分析人士向《天下財(cái)?shù)馈繁硎荆寤ヂ?lián)IPO進(jìn)程被終止，這一事件為市場(chǎng)提供了標(biāo)本意義，尤其是在當(dāng)前資本市場(chǎng)環(huán)境復(fù)雜多變、IPO政策收緊的背景下，還原三清互聯(lián)失敗的真實(shí)路徑，探討其背后的多重因素，對(duì)其它在IPO途中奔跑的公司具有深刻的啟示作用。

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