多年前450萬元出售的股份，如今又要花7倍價格買回來？

近日，同力股份（834599.BJ）發(fā)布公告稱，擬采用自有資金3150萬元收購西安同力重工有限公司（下稱“西安同力”）少數(shù)股東許亞楠先生所持的27%股權(quán)，牟均發(fā)所持的18%股權(quán)。

值得注意的是，有董事對此投下棄權(quán)票。

許亞楠與牟均發(fā)均是同力股份股東，前者系董事兼任總經(jīng)理，后者系同力股份創(chuàng)始人之一。

牟均發(fā)早年曾任陜重汽研究所科長、產(chǎn)品設(shè)計工程師，后來創(chuàng)立同力股份，2021年登陸北交所。再之后，其一路減持上市公司股權(quán)，累計套現(xiàn)超2000萬元。此次向上市公司出售股權(quán)，交易價格1260萬元。

同力股份參控股公司西安同力、西安主函數(shù)智能科技有限公司（簡稱“西安主函數(shù)”），均有大股東牟均發(fā)等人的身影。將持有子公司的股權(quán)賣給上市公司，亦引發(fā)資本市場觀察人士猜測，大股東的這種操作，會否在西安主函數(shù)身上上演呢？

有董事投棄權(quán)票

此次交易的關(guān)注點是，兩次買賣為同一方。

2017年，同力股份以450萬元的價格將西安同力45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陜西匯贏投資有限公司。同力股份發(fā)布的公告顯示：彼時，牟均發(fā)為該公司的法定代表人，葉磊、許亞楠合計持有該公司65%的股權(quán)。

然而，該公司已于2021年注銷，企查查顯示，注銷時，許亞楠和牟均發(fā)分別持該公司60%、40%的份額。

因此，西安同力的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：同力股份持股55.00%、許亞楠持股27.00%、牟均發(fā)持股18.00%。

此次同力股份要收購的，正是許亞楠和牟均發(fā)合計持有西安同力45%的股權(quán)，交易價格為3150萬元，是七年的7倍。

而許亞楠是同力股份的董事兼總經(jīng)理，持有公司13.19%股份，牟均發(fā)則是同力股份的創(chuàng)始人之一，排名第四的股東，持股4.47%。

上市公司大股東收購公司旗下子公司股權(quán)，后又高價賣給上市公司的行為，難免為人詬病。

對于這份收購議案，并非所有的董事都同意。

董事會決議公告顯示，此次回購行為有一名董事投了棄權(quán)票。公司稱相關(guān)董事沒有對項目情況進(jìn)行充分了解，因而出于審慎決策的考慮對本議案投了棄權(quán)票。

此番收購，上市公司需向牟均發(fā)支付1260萬元。值得注意的是，牟均發(fā)近年來一直在減持同力股份股權(quán)。

企查查顯示，2021年10月，牟均發(fā)減持75.11萬股，變動比例達(dá)3.21%。隨后又陸陸續(xù)續(xù)減持241.26萬股，減持價格區(qū)間為7.09元/股-7.86元/股，累計套現(xiàn)超2000萬元。

鎬媒體·鎬京筆記（ID:Haojing_2024）曾在《又一家被譚旭光欣賞的陜企》中深度剖析了同力股份與幾大車企的淵源，以及業(yè)務(wù)方向。

葉磊和牟均發(fā)在德隆系倒塌后，瞄準(zhǔn)了礦區(qū)運輸車這一空白市場。牟均發(fā)曾是陜西重型汽車集團(tuán)有限公司研究所科長、產(chǎn)品設(shè)計工程師，2004年，其率領(lǐng)的技術(shù)團(tuán)隊研發(fā)出國內(nèi)首款非公路寬體自卸車；2005年，同力股份成立。

這個標(biāo)的怎么樣？

上市公司看好子公司西安同力，并非沒有依據(jù)。

工商信息顯示，西安同力的主營業(yè)務(wù)為非公路自卸車的總包服務(wù)業(yè)務(wù)、經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)、機(jī)械零配件的加工銷售、通用設(shè)備的修理、專用設(shè)備的修理等。

維修服務(wù)是同力股份2023年增長最快的產(chǎn)品。

年報顯示，2023年，同力股份營收構(gòu)成中，整車-寬體自卸車營收54.47億元，同比增長10.91%；配件銷售2.36億元，同比增長56.88%，維修服務(wù)營收5301.27萬元，同比增長141.42%。

同力股份稱，本次交易是基于公司戰(zhàn)略需要，符合公司長遠(yuǎn)利益，有利于提高公司綜合競爭力和持續(xù)盈利能力；同時，未來公司將加強(qiáng)對西安同力在總包服務(wù)、經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)和維修服務(wù)方面的支持力度。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2021年至2023年，西安同力營收分別為1.16億元、1.69億元、2.28億元（占上市公司同期營收的3.89%），凈利潤分別為2960萬元、1479萬元、1355萬元。

此外，截至2023年年底，西安同力資產(chǎn)總額3.72億元，負(fù)債總額2.94億元，凈資產(chǎn)賬面價值7854.39萬元，略低于此番交易的評估價值7992.14萬元——增值率1.75%。

西安同力營收增長得益于維修服務(wù)業(yè)務(wù)的發(fā)展。自2020年開始，該公司發(fā)力非公路寬體自卸車的售后服務(wù)，以及非公路寬體自卸車的租賃業(yè)務(wù)。

同時值得關(guān)注的是，同力股份2023年年報顯示，2023年末短期借款余額2968萬元，比上年年末增加2468萬元，同比增長493.80%。主要是因為子公司西安同力2023年新增短期借款2466萬元。

但這筆借款的用途，并沒有公開信息。

此外，2023年半年報顯示，按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應(yīng)收款情況中，西安同力為第一大欠款方，欠款5786.86萬元。

會否在主函數(shù)身上重演？

從股東手里購買股權(quán)，實現(xiàn)全資控股，對同力股份來說，并不意外。反倒是，一家上市公司，沒有全資子公司比較少見。

2022年，同力股份才有了第一家全資子公司——陜西同力重工新能源智能科技有限公司，次年，又成立了全資子公司西安同力云數(shù)字技術(shù)有限公司及同力新加坡。

而控股子公司中，西安同力之外，還有一家是西安主函數(shù)。2023年，同力股份放棄對西安主函數(shù)的增資，導(dǎo)致股權(quán)被稀釋喪失控制權(quán)，持股比例降為24.38%，成為參股公司。

工商信息顯示，西安主函數(shù)主要從事非公路車輛無人駕駛和混合能源技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用，實控人為牟均發(fā)，許亞楠也是該公司小股東之一。

該公司2020年、2021年、2022年營收分別為1180.58萬元、1201萬元、938.18萬元，凈利潤分別為-159萬元、93.54萬元、-742.83萬元。

對于虧損的原因，同力股份在該公司變更為參股公司時稱，西安主函數(shù)目前尚處于研發(fā)階段，近幾年持續(xù)研發(fā)投入導(dǎo)致連年虧損。

不過，2024年一季度報告披露，同力股份與西安主函數(shù)將進(jìn)行大額關(guān)聯(lián)交易：公司向西安主函數(shù)預(yù)計購買線控模塊5000萬元；預(yù)計向西安主函數(shù)出售公司線控車底盤1.5億元，合計金額2.3億元。

上述報告同時披露了持股5%以上的股東或前十名股東間相互關(guān)系：同力股份股東葉磊持有西安主函數(shù)3.56%股份，股東牟均發(fā)持有西安主函數(shù)20.11%股份，股東許亞楠持有西安主函數(shù)2.49%股份。

無人駕駛作為前沿技術(shù)，也是同力股份重點發(fā)力方向，公司明確表示，持有西安主函數(shù)股權(quán)，可以直接取得無人駕駛相關(guān)成熟的技術(shù)，提高產(chǎn)品智能化，符合公司“大型化、智能化、新能源化”方向定位，為未來提高公司產(chǎn)品市場競爭力做好技術(shù)儲備。

同樣的混合持有股權(quán)，參考西安同力的案例，隨著技術(shù)的成熟和市場的應(yīng)用，不排除上市公司進(jìn)一步收購西安主函數(shù)股權(quán)的可能。

（圖片來源：同力重工官微）