作者：金翰明律師，廣強律師事務所高級合伙人、詐騙犯罪案件律師

某市人民法院：

廣東廣強律師事務所依法接受趙某及其親屬的委托，指派金翰明律師擔任趙某被控合同詐騙罪一案一審階段的辯護人。辯護人認為：趙某在被控的五個股權代持項目中，沒有實施虛構事實、隱瞞真相的合同詐騙行為；在案的銀行流水等客觀實物證據能夠證明，涉案款項絕大部分是用于涉案公司的經營業務以及合法投資，《起訴書》指控趙某將款項用于個人消費、揮霍證據不足，不能證明趙某對上述款項具有非法占有目的，懇請貴院依法對趙某作出無罪判決。

本案在認定趙某是否成立合同詐騙罪時，首先應考慮如下幾點事實：

1.趙某及其公司在尚未取得涉案項目中相應股權的情況下，在股權代持協議中使用“已經取得股權”的表述，是否就是符合合同詐騙罪構成要件的欺騙行為？如果錢某等人對趙某尚未取得股權的事實知情，趙某不構成合同詐騙罪。

2.股權代持協議中所涉項目是否真實存在？趙某及其公司在簽訂股權代持協議時是否有取得相應股權的可能性（趙某是否參與涉案項目的溝通、對方是否告知有融資意向等），如果趙某在簽訂股權代持協議前后具有履行的可能性和意愿，即使股權代持協議中所涉條款不完全符合客觀事實，趙某亦不構成合同詐騙罪。

3.趙某及其公司最終未取得涉案股權、未能履行股權代持協議的真實原因是什么？如果是由于其意志以外的客觀原因所致，則不能證明趙某主觀上具有非法占有目的。

4.在案證據能否證明上述項目所涉款項系由趙某個人消費、揮霍，如果上述款項絕大部分系用作公司經營或是合法投資，則能證明趙某主觀上不具有非法占有目的，趙某不構成合同詐騙罪。

基于此，辯護人的核心辯護觀點共有如下四點：

第一，本案中趙某在被控的五個股權代持等項目中，沒有實施虛構事實、隱瞞真相的欺騙行為，《起訴書》的錯誤邏輯在于將《股權代持協議》中“已經取得股權”的形式上的表述，認定為趙某實施了合同詐騙行為的實質依據，而忽視了資本市場投資領域的特殊性。

第二，《起訴書》以趙某最終沒有取得上述項目中的相應股權，無法履行股權代持協議中的合同義務，認定趙某簽訂股權代持協議的行為屬于合同詐騙行為，沒有考慮到上述五個項目本身的真實性，以及趙某確系真實參與上述項目的溝通和洽談，最終未能在相應的環節取得股權，是趙某意志以外的原因所致。

第三，《起訴書》以趙某將“上述錢款轉至其名下個人賬戶，用于購買股票基金、信用卡還款、個人消費、揮霍花用”，來推定趙某主觀上的非法占有目的，但涉案銀行流水等客觀實物證據能夠證明，涉案款項絕大部分是用于公司的經營業務以及合法投資，控方指控趙某將款項用于個人消費、揮霍證據不足，不能證明趙某主觀上具有非法占有目的。

第四，本案錢某等人與趙某除上述涉案項目之外，存在其他投資上（主要體現為有限合伙方式）的債權債務關系；同時結合在案相關證據，應認定汪偉光等人與趙某上述涉案項目屬于經濟糾紛，不應以合同詐騙罪進行追訴。

辯護人詳細辯護意見及理由如下：

一、本案中趙某在被控的五個股權代持等項目中，沒有實施虛構事實、隱瞞真相的欺騙行為，《起訴書》的錯誤邏輯在于將《股權代持協議》中“已經取得股權”的形式上的表述，認定為趙某實施了詐騙行為的實質依據，而忽視了資本市場投資領域的特殊性。

第一，本案多項指控都涉及到“趙某謊稱已經持有股份”并與他人簽訂股權代持協議，該等事實也是《起訴書》指控趙某存在虛構事實、隱瞞真相的合同詐騙行為的邏輯起點，《起訴書》認為趙某在簽訂股權代持協議時，并未實際持有、且直到案發時仍尚未持有上述股權，故簽訂股權代持協議并收取投資人款項的行為系合同詐騙行為

但是本案股權代持協議的背景是資本市場，其行業慣例區別于一般的合同行為，本案在認定股權代持協議中“已經持有股份”的表述，是否是合同詐騙罪構成要件中的欺騙行為時，首先需要厘清以下幾點事實：

其一，趙某相對于錢某等人是投資管理人與投資人的關系，而非是形式上的股權出讓方與受讓方，股權代持協議是確定投資人投資意向以及與投資管理人代持關系的協議，而非是出讓與受讓的買賣關系，股權代持協議的實質是趙某“物色”合適的融資項目，再由錢某等人投入項目資金，趙某“收益”的并非是轉讓股權的對價，而是傭金和提成。

何為投資管理人？通俗來說，投資管理人的角色是“物色”合適的融資項目，找到合適的投資人，再拿著投資人的錢去為投資人獲得股權，收取管理費或提成。

本案中涉案項目的實際投資、管理模式，并非是趙某持有股權之后的轉讓關系，而是趙某通過前期洽談、溝通，發現合適的、有可能實現的融資項目，將這些項目介紹給錢某等人，由錢某等投資人實際出資，在相應的融資環節獲取股權，股權由趙某及其公司代持。

股權代持協議只是事先簽訂的確定投資意向和代持關系的合同，為了滿足代持要求，形式上對于“可能實現”的股權使用”已經持有”的表述形式。

首先，趙某X年X月X日訊問筆錄能夠證明，趙某在涉案項目中系投資管理人的身份，而非是形式上的股權出讓方，其約定的收益是傭金提成，而非是股權轉讓款。。

其次，根據趙某與錢某的微信聊天記錄，錢某稱趙某“不是一個合格的投資管理人。”該證據表面看來是錢某指控趙某有罪的證據，但事實上能夠印證趙某“投資管理人”的身份，而非是“股權出讓方”。

再次，錢某的詢問筆錄能夠證明，股權代持協議實際上是在趙某尚未取得股權的前提下，而與錢某等人達成的合作協議，由錢某出資，由趙某作為投資管理人，為錢某去獲取相應的股權。

根據錢某X年X月X日詢問筆錄：“我本人合計簽署了2.15％的股權代持合同。我們購買的都是X金融公司的股權，并非是趙某在X金融公司持有的股權。”

其二，股權代持協議形式上使用趙某及其公司“已經持有股權”的表述，但實際只是趙某及其公司在收取投資人投資款后，去為投資人投資項目、獲取股權，并由趙某及其公司代持股權的一種合作方式

該事實有錢某X年X月X日詢問筆錄予以證明：“主要是五個投資項目，都是委托他管理我投資款，面且都是他先和我們說項目，我們覺得可以就投入資金讓他管理操作購買項目方的股權。”

上述詢問筆錄的內容能夠證明，趙某是錢某的投資管理人，其職責在于將錢某等人的投資款項，用于認購相應股權。

在A項目B輪溝通過程中，趙某也是告知“有原始股要出手，是否要追加投資”，而并非是其個人已經實際持有B輪股權。

此外，涉案股權代持合同中使用的是“目前甲方已以其名義合法持有X公司2.67％的股權，但尚未向X公司實際出資”的表述，趙某在法庭調查階段已經說明，其不可能在未出資的情況下已經實際持有上述股權，錢某等人在和趙某簽訂股權代持協議時，對于趙某尚未取得股權的事實是知情的。

如果本案是股權出讓關系，趙某不可能已經持有股權卻未出資，由此可見，股權代持協議只是為了滿足代持關系的形式要件，而并非是趙某已經持有股權后的出讓條款。不能因為《股權代持協議》使用“已經實際持有股權”的表述，即認定趙某實施了合同詐騙的行為。

其三，錢某等人對于趙某及其公司尚未持有相應的股權，涉案人員之間實際的投資人、投資管理人的合作方式是明知的，該種模式屬于趙某與錢某等人“通行”的合作模式，不能以股權代持協議中“已經持有”的表述，即認定該行為系合同詐騙行為

根據趙某X年X月X日訊問筆錄，趙某的供述與辯解能夠證明，雖然在C項目中，股權代持協議也使用了“已經持有股權”的表述，但趙某已經明確向錢某等人告知，股權要“等到D輪融資才能拿到”。該事實一方面能夠證明股權代持協議中“已經持有股權”的表述只是形式要件；另一方面能夠證明趙某沒有實施欺騙行為，錢某等人對趙某及其公司尚未持有股權的情況是明知的，并沒有產生認識錯誤。

事實上，趙某作為投資管理人向投資人告知的，是可能獲取相應項目中股權的“期待權”，而并非是已經獲取股權、并由趙某及其公司轉讓給投資人的確定性的權利。

根據證人陳某的證人證言：“像趙某這樣的基金管理方都是拿著投資人的資金進行項目投資，然后基金管理會和投資人簽訂管理或代持協議”，該證言印證了趙某屬于投資管理人，而非是股權出讓方。

同時辯方提交的證據材料中，Z投資管理有限公司私募投資基金管理人登記證明、私募投資基金備案證明等相關證據，能夠印證趙某及其涉案公司履行投資管理人職責的現實可能性。

上述事實印證了趙某作為投資管理人來“物色”項目，最終由投資人實際出資的關系，此種投資關系在涉案五項指控事實中，是一種“通行”的合作模式。。

趙某及其公司在上述幾個項目中的實質區別，在于趙某及其公司通過洽談、溝通，最終實際持有B項目A輪、H項目的股權，但在A、C、D項目中，因為多種客觀原因所致，最終并未持有股權。本案的錯誤入罪邏輯在于，《起訴書》認為最終成功實現股權、代持關系就是合法的；最終沒有實現股權、代持關系就是合同詐騙，而沒有未實現股權、代持關系的原因進行認定。

上述是對股權代持協議中“已經持有股權”的表述，通過在案證據進行的實質分析。在此基礎上，涉案的五指控事實中，趙某都沒有實施虛構事實、隱瞞真相的合同詐騙行為，理由包括如下幾個方面：

第二，在A項目B輪股權代持項目中，趙某確系與陳某就B輪股權的增持情況進行溝通，趙某有實際履行股權代持協議的可能性和履行意愿，同時錢某等人對于趙某尚未取得B輪股權的事實是明知的，股權代持協議中“已經取得B輪股權”的表述系合作慣例，不能據此認定趙某實施了合同詐騙行為。

首先，A項目B輪融資事實的客觀真實性，在本案中是沒有爭議的，趙某是以真實存在的項目與錢某等人達成投資和股權代持的合作意向。

其次，趙某確系與陳某就A項目B輪股權的增持情況進行溝通，趙某有實際履行股權代持協議的可能性和履行意愿，能夠印證趙某簽訂股權代持協議的目的并非是為了騙取財物。

根據K公司負責人陳某與趙某等人關于B輪老股轉讓及增持確認的電子郵件（見辯護人提供證據），該證據能夠證明B3輪涉案公司確認的購買股權比例為1.17%，B3輪1.17%股權的購買價格為210.91萬美元。

結合陳某證言：“（問：趙某是否向你表達過增持的意愿？）答：表達過，是在X年X月左右，我公司正式啟動B輪融資時，趙某和他的合伙人都有增持意向”能夠印證上述事實。

上述證據證明股權代持協議簽訂后，趙某就上述項目與K公司進行溝通，并確認股權購買價格。同時，陳某確認2015年12月“趙某和他的合伙人都有增持意向”，證明趙某具有履行合同的能力并積極創造履行能力，有履行合同的意愿。

最后，錢某和趙某的微信聊天記錄，以及辯方提供的陳某、陸某就A項目老股轉讓及暫緩事宜發給趙某等人的電子郵件，能夠證明趙某已經著手實施股權變現行為，但由于K公司方面的問題終止了股權回購。

錢某和趙某的微信聊天記錄能夠證實，錢某等人同意趙某出售其代為持有的手機貸股權；陳某、陸某就A項目老股轉讓及暫緩事宜發給趙某等人的電子郵件（辯護人提交證據），證實趙某已經著手實施股權變現行為，股權價格折合人民幣6000余萬元，已經錢某等人支付的股權款金額。

但是在X年11月，根據陳某的電子郵件：由于客觀原因，終止了股權回購。由此可見，上述股權未能實現回購、變現是由于K公司本身的客觀原因，并非趙某所能控制，趙某根本沒有非法占有錢某等人上述股權款的故意及行為，不具有非法占有目的。

綜上，趙某通過涉案公司在與錢某等人簽訂A項目B輪股權代持協議的過程中，沒有實施虛構事實、隱瞞真相的合同詐騙行為，且在案證據證明趙某有實際履行合同的能力和履行意愿。

第三，在B股權代持項目中，趙某一直與B公司項目負責人就D輪融資的情況進行溝通，趙某被采取強制措施時D輪融資尚未結束，在案證據證明趙某有履行股權代持協議的可能性和意愿，不具有非法占有目的

首先，趙某的在供述與辯解中已經說明，直到自己被采取強制措施，其仍在和黃某等人溝通股權轉讓事宜。B項目股權轉讓是在D輪，趙某有履行合同的可能性和行為，并未虛構事實、隱瞞真相，更沒有非法占有涉案款項的目的。

在案證據能夠證明，趙某與錢某等人簽訂股權代持協議所涉B融資項目確系存在，趙某是以真實存在的項目與錢某等人達成投資和股權代持的合作意向，且有履行股權代持協議的可能性和意愿。
同時，趙某供述與辯解能夠證明，其已經告知錢某等人“股權要到D輪才能拿到”，在此情況下，不能以股權代持協議中形式上“已經取得1％股權”的表述，即認定趙某簽訂股權代持協議的行為屬于合同詐騙行為。

其次，辯方舉證的趙某與錢某等微信聊天記錄，能夠證明X年X月初錢某和B項目負責人徐某碰面，錢某清楚的了解趙某在投資過程中不存在欺騙行為；同時錢某于X年X月向趙某詢問投資該項目的情況，趙某明確答復投資是在D輪；從X年5月至7月，錢某向趙某詢問：“現在C項目是開始D輪了吧、可有進展、所以D輪還是下半年對吧”等情況，趙某均表示投資B項目是在D輪。

辯方舉證的趙某與B項目負責人徐某等人的微信聊天記錄，能夠證實趙某和B項目相關負責人一直在溝通認購股權的相關事實，同時印證了趙某直到被抓獲時，仍在和B項目股權轉讓人等人協商聯系，涉及股權轉讓是D輪，自己始終有履行合同的真實意思和行為，并未虛構事實隱瞞真相，更加沒有非法占有錢某等人投資款的目的。

第四，C項目真實存在，趙某及其公司以真實的項目與錢某等人進行投資意向的溝通并收取投資款項，趙某確系與融資方進行入股協商，不能因為趙某及其公司最終沒有取得股權，即認定收取汪偉光投資款項的行為屬于合同詐騙行為

根據趙某訊問筆錄：“（那項目是否存在，和你有關系嗎？）前期我是接觸的，所以才知道項目需要融資，但是該付款時盧某沒有把錢打給我。”趙某上述筆錄能夠證明，C項目客觀真實，且趙某確實參與認購股權的溝通，證明趙某在告知盧某該融資項目時，有履行股權代持協議的可能性和意愿。

第五，D項目真實存在，趙某及其公司以真實的項目與吳某進行投資意向的溝通并收取投資款項，趙某確系與融資方進行入股協商，不能因為趙某及其公司最終沒有取得股權，即認定收取投資款項的行為屬于合同詐騙行為

根據趙某訊問筆錄，結合證人肖某等人詢問筆錄，同時根據F科技有限公司《情況說明》：F科技公司在X年4月-5月天使輪融資過程中，曾與Y公司就融資事宜有過溝通，并起草過交易文件。

上述證人證言及實物證據材料能夠相互印證，證明趙某提供給吳某的《A輪增資協議》具有客觀真實性。趙某和吳某簽訂股權代持協議時，趙某有投資F項目的能力和意愿，并得到F公司的認可。

根據本案的客觀情況，趙某雖然和吳某等人簽訂協議后，獲得500多萬元的投資款項，但根據證人鐘某證言，趙某認購的D公司的股權共計1300多萬，兩數額之間相差甚遠。換言之，吳某的出資根本無法實現《A輪增資協議》約定的投資額度，趙某因為客觀條件受限，取消投資計劃，趙某并未實施虛構事實，隱瞞真相的欺騙行為。

此外，吳某在一審階段經辯護人申請向法庭提交的詢問筆錄，證明趙某在D項目投資失敗后，已經及時將消息告知吳某，吳某對其前后筆錄不一致已經作出了合理解釋，其本人亦認為雙方之間不存在合同詐騙的事實。請求貴院采納吳某在一審階段所作陳述，《起訴書》關于F項目的指控依法不能成立。

二、《起訴書》以趙某最終沒有實際取得上述項目中的相應股權，無法履行股權代持協議中的合同義務，認定趙某簽訂股權代持協議的行為屬于合同詐騙行為，沒有考慮到上述五個項目本身的真實性，以及趙某確系真實參與上述項目的溝通和洽談，最終未能在相應的環節取得股權，是趙某意志以外的客觀原因所致。

第一，在A項目B輪中，根據K公司提供的“歷次股權變更表。X年12月，B1輪、B2輪結束，X年5月，B3輪結束。

《股權代持合同備忘錄（一）（二）》均約定錢某在X年9月30日前應支付股權出資款。但根據在案證據，錢某付款時間均超過合同約定時間。

此后，《股權代持合同備忘錄三》將錢某的付款期限推遲到X年1月31日前，但錢某直到3月11日才支付余款。本案中趙某及其公司未取得A項目B3輪股權，應考慮到是由于錢某付款遲延，屬于趙某意志以外的原因，該事實與趙某訊問筆錄相互印證。

第二，在B股權代持項目中，根據趙某的供述與辯解，涉及股權轉讓是在D輪，但至趙某被采取強制措施時D輪融資尚未結束，在案證據無法確定趙某及其公司最終無法獲取相應的股權的事實

第三，C項目中趙某沒有取得股權，根據趙某的供述與辯解是由于錢某遲延支付款項。

前已述及，根據趙某訊問筆錄：C項目“前期我是接觸的，所以才知道項目需要融資，但是該付款時錢某沒有把錢打給我，等他付款時項目結束了。”

趙某在法庭調查階段已經做了詳細的陳述，指出其和錢某等人之間存在有限合伙協議下多筆債權債務糾紛。本案在認定案件事實時，不能片面的只審查股權代持協議所涉雙方的權利、義務關系，更應當審查有限合伙協議中所涉雙方的權利義務關系，而根據有限合伙協議，錢某前后存在多筆出資違約。

此外，本案的特殊性在于所涉領域為資本市場，趙某作為投資管理人所要管控的，一定程度上是在錢某等投資人投入資金后，趙某如何從整體上去為投資人實現收益。辯護人提交的趙某與錢某的電子郵件也能證明，趙某為錢某等人在多個項目中實現了巨大的收益。

對于資本市場領域，尤其是投資人與投資管理人之間的權利義務關系，不能完全以一般生活領域實物交割的標準來進行衡量。趙某作為投資管理人對于涉案投資款項之間“流動性”的處理，具有一定的“處分”權限。換言之，在錢某等人多次遲延付款、甚至是對有限合伙協議下的出資義務存在違約的情況下，趙某因為每個項目實際融資的需求，即使將A項目的投資款暫用于B項目的投資，亦是符合為投資人創造整體性收益的要求。

同時本案正是因為錢某的遲延付款，才導致了C項目未能取得股權。所以本案在認定趙某與錢某等投資人之間的權利義務關系時，必然會涉及到有限合伙協議中雙方的權利義務，《起訴書》之所以會認定趙某構成合同詐騙罪，關鍵是由于《起訴書》只片面的關注股權代持協議，而忽視了本案客觀存在的有限合伙協議。

關于本案中有限合伙協議所涉各方權利義務關系，懇請法院在認定案件事實時，予以綜合考慮。

第四，D項目亦是由于趙某意志以外的原因未能最終獲取相應的股權，在案證據不能證明趙某主觀上具有非法占有目的。

前已述及，根據證人盧某證言“趙某與我們有計劃一起投資D公司，只是趙某后期因錢款的原因無法投資。”

根據D公司出具的《情況說明》亦能證明，“D公司在天使輪融資過程中，曾與涉案公搜就融資事宜有過溝通，并起草過交易文件，但涉案公司在融資后期因資金募集出現問題”，最終沒有實際認股。

根據本案的客觀情況，趙某雖然和吳某等人簽訂協議后，獲得500的投資款項，但趙某認購的D公司的股權共計1300多萬元，吳某的出資，尚未滿足《A輪增資協議》約定的投資資金額度。且吳某的筆錄能夠證明，趙某在D項目未能實現股權時，已經及時將該情況告知吳琪等人。

綜上所述，本案現有已經能夠證明趙某在涉案的幾個項目中，系由于趙某意志以外的原因最終沒有獲取股權代持協議所涉股權，本案現有證據不能證明趙某主觀上的非法占有目的，趙某依法不構成合同詐騙罪。

三、《起訴書》以趙某將“上述錢款轉至其名下個人賬戶，用于購買股票基金、信用卡還款、個人消費、揮霍花用”，來推定趙某主觀上的非法占有目的，但涉案銀行流水等客觀實物證據能夠證明，涉案款項絕大部分是用于公司的經營業務以及合法投資，控方指控趙某將款項用于個人消費、揮霍證據不足，不能證明趙某主觀上具有非法占有目的。

本案《司法鑒定意見書》對于趙某“R”賬戶、“2364”賬戶、“E”賬戶資金的使用情況綜合歸納為：消費6140195.01元，取現174845.7元，轉賬至個人29202768.41元，轉賬至趙某信用卡還款14255531，38元，付給其他單位15783795元(關聯公司)，購買股票基金27600000元，支付法院431963元，其他支出1598217.75元。

趙某涉案賬戶資金使用情況，付給其他單位、購買股票基金以及支付法院總計43815758元，明確不屬于個人消費。消費、取現；轉賬至個人以及信用卡還款、其他支出類資金明細（包括賣出股票基金收入27930000元支出明細），在案證據不能證明哪些數額是與趙某經營公司業務、合法投資有關，哪些數額屬于趙某個人消費。

據趙某辯解及涉案公司員工證言（見辯護人提供證據），《司法鑒定意見書》涉及趙某消費、信用卡還款等支出，存在為公司經營投資業務等合法用途，且公司財務人員明知公司賬戶資金進入趙某個人賬戶事實。同時《司法鑒定意見書》也認為趙某三銀行賬戶和中賢天影股權公司“8958”賬戶一樣，用于趙某經營投資業務。《起訴書》認定趙某“騙取錢款供其個人揮霍、花用”證據不足。

四、本案錢某等人與趙某除上述涉案項目之外，存在其他投資上的債權債務關系；同時結合在案相關證據，應認定錢某等人與趙某上述涉案項目屬于經濟糾紛，不應以合同詐騙罪進行追訴。

第一，錢某已要求趙某將其代持的A項目相應股權份額變現，但因為K公司方面的客觀原因沒有實現，趙某沒有非法占有上述款項的目的

根據錢某與趙某的微信聊天記錄，錢某要求趙某將其代為持有的A項目股權變現，同時辯方提供的陳某等人的電子郵件能夠證明，趙某已經著手實施變現股權的行為，上述股權折合人民幣8000余萬元，已經超出錢某支付的股權金額。

但是X年11月，K公司負責人陳某電子郵件稱：由于客觀原因，終止了股權回購。該等證據能夠證明趙某沒有非法占有錢某上述股權代持協議所涉款項的目的。

第二，根據A項目所涉三個股權代持協議備忘錄，趙某以及涉案公司持有的股權，能基本滿足協議約定的出讓股權義務。

根據K公司提供的歷次股權變更表：X年4月，A2輪結束時，涉案公司持有股權比例為7.033%；X年5月，A3輪結束時，涉案公司持有股權為6.681%；

扣除X年4月，涉案公司已經出讓給錢某計5.4%股權，仍有部分差額，基本能夠滿足股權代持合同備忘錄約定的出讓并代持的股權比例。

第三，錢某和趙某存在其他投資債權債務關系，本案在對與錢某相關的三項指控事實進行定性時，應將該事實作為參考依據

本案趙某與錢某等人涉及某投資中心有限合伙的相關事宜，其中錢某存在入伙、退伙等事實，但未依約履行出資義務，但趙某實際投入資金800余萬元，該事實有《司法鑒定意見書》證實：

此外，趙某和錢某簽訂了《財產份額轉讓協議》，約定趙某將在某投資中心持有并完成實繳的總計93.6%、計1860萬元份額轉讓給錢某，錢某同意轉讓價格為1860萬元。協議簽訂后，錢某未依約向趙某支付財產份額轉讓款，趙某多次催款錢某仍未支付。

附表四：X年11月30日，趙某“R”賬戶向某投資中心支付“管理費認繳”208000元；附表八：X年2月至3月，趙某“E”賬戶向某投資中心支付7100000元，x年11月7日，支付230000元。附表十四：趙某“E”股票支出明細顯示：x年4月15日，支付某投資中心1000000元。

由此可見，錢某和趙某存在其他投資債權債務關系，本案在對與錢某相關的三項指控事實進行定性時，應將該事實作為參考依據。

第四，趙某與吳某存在其他經濟關系，本案在對D項目股權代持行為進行定性時，應綜合予以考慮

其一，趙某和吳某是P司的共同投資人，X年3月，二人共同投資設立P公司，對T項目安排投資計劃、并簽訂投資協議（見辯護人提供證據），但因趙某被采取強制措施項目被取消。

其二，吳某和趙某存在股票委托投資關系，《司法鑒定意見書》能夠證明：趙某“R”賬戶收取吳某6945714元、“E”賬戶收取吳某2400023元。《司法鑒定意見書》附表十二證明，趙某“E”賬戶支付吳某股票投資款777200元。該等事實在本案認定D項目股權代持行為的性質時，應予以參考。

綜上所述，趙某在涉案股權代持項目中，沒有實施虛構事實、隱瞞真相的合同詐騙行為；在案的銀行流水等客觀實物證據能夠證明，涉案款項絕大部分是用于涉案公司的經營業務以及合法投資，控方指控趙某將款項用于個人消費、揮霍證據不足，不能證明趙某對上述款項具有非法占有目的。懇請貴院采納辯護人的意見，依法對趙某作出無罪判決。

此致

X市人民法院

辯護人：廣東廣強律師事務所

金翰明律師

X年X月X日