詈言/文

情況反映者李華林(化名)曾是一位軍人。他說：“2020年7、8月份認識了湖南株洲的馬麗亞(化名，本案債權人)。一天，馬麗亞說李大偉(化名，本案債務人)欠她錢，請我幫她談還錢的事。我與李大偉素不相識，本想推辭，但馬麗亞卻說，上次李大偉見我有一種畏懼感，幫忙要債，主要是請我配合一下，對此我也就沒有多想，就答應了。

2020年9月2日晚，馬麗亞拿著打印好的三份文件，帶著我一起去與李大偉見面。見面后，李大偉在三份文件上簽了字。這三份文件是馬麗亞安排她的律師胡某事先起草好的，分別是《債權確認書》、《三方債權安排協議》(以下簡稱《三方協議》)和《還款協議》。

本來，馬麗亞要與我單獨簽一份清欠協議，她也在微信群里提出過要求，但是胡律師沒有寫，從此我就落入了馬麗亞的陷阱，導致‘幫忙要債人’成為‘欠債人’。不僅我因此而吃了官司，還平白無故的面臨巨額‘債務’。

馬麗亞憑借湖南株洲仲裁委的裁決書，向法院提出了執行申請。對于其中的司法過程，經歷了許多奇特的現象，有些不可思議。”

為了配合馬麗亞，他們相互空轉了780萬元流水

據李華林提供的資料顯示，簽署《債權確認書》、《三方協議》和《還款協議》后，李華林和馬麗亞相互轉了780萬元資金流水。然而，馬麗亞卻以不當得利為由，將李華林告到了朝陽區人民法院，要求李華林向其支付780萬元。

“這次訴訟，讓我感到震驚，她這是不擇手段，捏造事實，已經突破了做人的底線。李大偉欠她錢是2018年之前的事了。那么長時間沒有起訴李大偉，而在簽訂了三份文件后，很快就將我告到法院，北京市朝陽法院最終駁回了她的起訴。緊接著她又跑回老家，在湖南株洲又以債權轉讓名義申請仲裁。”

株洲仲裁委的裁決令李華林十分氣憤。

株洲仲裁委認定“新債權成立”

2023年5月6日，株洲仲裁委第三次開庭。此前，于2022年8月12日、2023年3月13日，株洲仲裁委分別開過兩次庭，均沒有裁決。

此次仲裁，馬麗亞是以《三方協議》為基礎證據，向仲裁機構提出申請的。李華林因特殊原因無法到庭，其委托代理人李律師到庭參加了庭審。

馬麗亞述稱，馬麗亞、李華林、李大偉簽署《三方協議》后，等于馬麗亞債權轉讓給了李華林，而李華林并未按時向馬麗亞支付債權轉讓款。所以，請求仲裁庭裁決李華林向馬麗亞支付債權轉讓款780萬元、利息53萬余元及仲裁費等。

▲株洲仲裁委裁決書首頁(部分)

李華林的代理人辯稱：本案不屬于債權轉讓。《三方協議》中，馬麗亞并沒有將自己的債權轉讓給李華林，同時，李華林也沒有得到馬麗亞的債權。馬麗亞的要求屬于訛詐行為。……同時，本案約定的“代為償還債權”也不是李華林與馬麗亞真實意思的表示。該協議真實目的，是馬麗亞請求李華林出面幫其追債，不是將債權轉讓給李華林。同時，這780萬元的債權的形成，是成義成(北京)影業有限公司向李大偉所在公司北京華馬文化傳媒有限公司支付的，而不是馬麗亞本人。

株洲仲裁庭認為：本案的爭議焦點即申請人的仲裁請求有無事實和法律依據。首先，《三方協議》既有債權轉讓的內容，也有代償債務的內容，該協議既不是典型的債權轉讓協議，也不是典型的債務代償協議，而是三方約定的李華林與馬麗亞之間的雙務合同。其中李華林的義務是代李大偉償還債務，權利是取得對李大偉的新債權。馬麗亞的權利是收取李華林代李大偉的債權，義務是將自己原有的債權讓與給李華林。

株洲仲裁庭還認為：李大偉作為債務人，對這一債權安排予以認可。該協議約定李華林應當先代李大偉支付780萬元債務，然后才取得新債權;但事實上馬麗亞在李華林實際代償債務之前，就將自己對李大偉的債權讓予了李華林。馬麗亞配合李華林空轉形成780萬元銀行流水，并經李大偉簽字確認后，即發生原債權消滅新債權形成的法律效果。馬麗亞本來是擁有對李華林的先履行抗辯權，但其在李華林未履行義務前即先行履行了自己的義務，其放棄或不行使先履行抗辯權的行為，并不產生消除李華林的履行義務的法律效果，即李華林仍依約定履行自己承諾的代償義務。

其次，從《三方協議》的約定看，既有代償的意思，又有債務加入的內容，還有債權轉讓的約定。但從協議的相關條款、三方在簽約后的行為：李華林與李大偉簽訂《還款協議》、李華林與馬麗亞、李大偉的微信聊天記錄等內容來看，李華林向馬麗亞支付780萬元款項，取得新債權的意思表示是清楚的，無論是債務加入還是債權轉讓，李華林都負有支付義務。

其三，《三方協議》簽訂之后，李華林已向李大偉提供了向馬麗亞轉款的銀行流水憑證且李大偉也簽字確認，其后各方按協議履行部分約定(如李華林與李大偉簽訂《還款協議》、多次向李大偉追債、馬麗亞和李大偉均認可李華林對李大偉的新債權人地位等)，表明該協議已生效并實際部分履行。至于李華林提供的銀行流水憑證涉及其是否實際向馬麗亞支付相應的款項，并不影響李大偉的利益，李大偉知情與否并不影響協議的生效。

其四，李華林向馬麗亞支付的
780萬元馬麗亞同時等額轉回，從微信聊天記錄看這一空轉是李華林安排的。在馬麗亞向北京市朝陽區人民法院起訴不當得利之訴時，李華林的答辯理由也是該筆款項系往來轉賬形成的流水，并未實際發生。因此，被申請人的這一抗辯理由本庭不予支持。

其五，根據《三方協議》的約定，馬麗亞實際向李華林讓與了對李大偉的債權，李華林也實際取得了新債權，并行使了債權人的權利。如果不支持馬麗亞的請求，馬麗亞將處于極為不利的處境，既喪失了對李大偉的債權，又失去了向李華林主張不當得利的機會。同時，李華林在取得新債權后，沒有積極行使債權人的權利，沒有按《還款協議》的約定及時辦理擔保登記手續和強制執行公證，也沒有及時采取法律行動維權，即便按李華林的抗辯代為追債，也違背誠信義務。無論是債權轉讓還是債務加入，李華林均負有支付780萬元的義務。

株洲仲裁委的這一裁決結果，和此前北京朝陽區人民法院認定的結果完全不同。

朝陽區人民法院的認定

通過朝陽區人民法院的裁定書(【2021】京0105民初3282號)發現，馬麗亞是以李華林“不當得利”為案由進行起訴的，提交的證據有招商銀行電子轉賬記錄、債權確認書、《三方協議》、簽字的銀行交易明細，以及微信聊天記錄、還款協議、代理發行合作協議、微信聊天記錄等。

和在株洲仲裁委不同是，在北京朝陽區人民法院，馬麗亞告李華林不當得利。稱他們原來擬合作多個投資項目，因此，她向李華林累計支付780萬元作為初期合作投資，并要求李華林出席項目及商務會談活動，但李華林拒絕出席任何活動，后來雙方合作關系破裂不再往來，她支付給李華林的780萬元款項，李華林拒絕退還。

李華林辯稱，馬麗亞并沒有實際支付780萬元，其提交的銀行轉賬記錄，只是從手機上調取的單向付款記錄。真相是李華林先向馬麗亞匯款50萬元，馬麗亞收到款項后，又將該款項返還給李華林，往復循環16次(前15次是每次轉賬50萬元，最后一次是30萬元)。馬麗亞所述雙方合作多個項目屬于子虛烏有，沒有證據。李華林也沒有收過馬麗亞除轉賬還款外的任何款項。

同時，他還向法庭提交了銀行互轉的轉賬記錄，以及相關的多條微信聊天記錄。

通過對上述證據的審查，法院查明，馬麗亞和李興和(化名，本案第三人)簽署《代理發行合作協議》，合同相對人并不是李華林，該證據被排除。問題的焦點集中在《三方協議》上(見下圖)。

▲《三方協議》復印件

這份《三方協議》簽訂于2020年9月2日，其內容約定，“……鑒于丙方(原債務人李大偉)書面確認對乙方負有到期未清償負債780萬元，甲方意愿代丙方向乙方清償上述原債權，乙方、丙方同意代償安排。……本協議未盡事宜及履行過程中發生的爭議由各方協商解決，無法解決的，任何一方有權向湖南省株洲仲裁委員會提起仲裁……”。

《三方協議》簽訂后的第二天，李華林與馬麗亞、律師胡某三人的群聊中，馬麗亞也提到了讓胡某重新起草一份協議，內容要求“……明面上債權轉讓，實際上是代為清欠”，但由于其他原因，這份協議未能簽訂(見下圖，聊天記錄)。

▲《三方協議》簽訂后第二天聊天記錄

根據上述事實，朝陽區人民法院經過質證，認為李華林不構成不當得利。不當得利應當具有以下幾個條件：一是民事主體一方取得利益，二是民事主體他方受到損失，三是一方取得利益與他方受到損失之間有因果關系，四是沒有法律依據。本案中，在同一期間內李華林與馬麗亞互相轉款780萬元，雙方的財產利益沒有增加也沒有減少。馬麗亞和李華林、李大偉之間的債權轉讓關系，以及馬麗亞和李興和之間的合作關系都應當依照約定處理，不屬于不當得利的法律關系，于2022年3月29日依法裁定駁回了原告馬麗亞的起訴(見下圖《北京市朝陽區人民法院民事裁定書》【2021】京0105民初3282號)。

▲朝陽區人民法院裁定書首頁

馬麗亞不服裁定結果，遂向北京市第三中級人民法院提請上訴。在此期間，馬麗亞又于2022年6月22日向湖南株洲仲裁委申請仲裁。株洲仲裁委受理后，先后于2022年8月12日、2023年3月13日、2023年5月6日三次開庭，前兩次均以李大偉沒有到庭，沒有裁決。2023年5月6日，株洲仲裁委第三次庭審，并于6月5日進行了裁決。

李華林氣憤地說：“株洲仲裁庭罔顧事實，明顯偏袒一方，枉法裁判。首先，《三方協議》本身沒有債權轉讓，而株洲仲裁委居然認為該《三方協議》既有代償的意思，又有債務加入的內容，還有債權轉讓的約定。這本身就很荒唐：之前我與馬麗亞無任何經濟往來，與李大偉互不相識，誰也不可能以780萬元現金買780萬元的一紙債務，這既不是事實，也不符合常理。株洲仲裁庭連案件的基本事實沒有弄清楚。

其次，我并沒有將銀行轉賬憑證提供李大偉簽字確認，是馬麗亞讓他在轉賬記錄上簽的字，并且首席仲裁員還在裁決書中故意歪曲為：‘李華林(被申請人)已向李大偉(債務人)提供了向馬麗亞(申請人)轉款的銀行流水憑證且李大偉也簽字確認’，這足以證實仲裁庭和馬麗亞、李大偉存在串通合謀。

其三，馬麗亞的代理人曹某良，他是株洲市司法局某局長的親弟弟;首席仲裁員申某的妻子在株洲市司法局下屬的某單位工作。馬麗亞老家在株洲，并且在《三方協議》上早就強調了‘向株洲仲裁委申請仲裁’，這些足以證實本案早有預謀。

其四，李大偉和我的對話，與仲裁庭的證言相互矛盾，明顯是在作偽證。還有仲裁員誘導式的提問，我提交的證據完全沒有采納，致使我方處于不利地位……。他們罔顧事實，枉法裁決。在依法治國的今天，呼吁相關部門及時啟動糾錯機制，稟公辦案，維護社會的公平正義。”

透過兩份截然不同的認定結果，可以看出兩者對法律事實進行審查的不同態度。那么，李華林所說的幾個問題是否屬實呢?我們下期再講。