案件介紹

2023年，某科技公司股東李某與宗宗公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以500萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的15%股權(quán)。協(xié)議簽訂后，李某依約完成股權(quán)變更登記，宗宗公司支付了全部轉(zhuǎn)讓款。然而，半年后，李某發(fā)現(xiàn)宗宗公司隱瞞了其與第三方簽訂的對(duì)賭協(xié)議，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在重大權(quán)利瑕疵。李某遂向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)確認(rèn)協(xié)議無效，并獲得支持。

此時(shí)，宗宗公司已將股權(quán)以600萬元價(jià)格轉(zhuǎn)售給善意第三人王某，且王某已完成股權(quán)登記。李某要求返還股權(quán)未果，轉(zhuǎn)而主張折價(jià)補(bǔ)償及損失賠償。宗宗公司則認(rèn)為，股權(quán)已無法返還，應(yīng)按原轉(zhuǎn)讓價(jià)500萬元補(bǔ)償，且李某未及時(shí)核查公司經(jīng)營狀況存在過錯(cuò)，應(yīng)自行承擔(dān)損失。雙方爭議焦點(diǎn)集中于折價(jià)補(bǔ)償數(shù)額的認(rèn)定及過錯(cuò)賠償責(zé)任的劃分。

裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：

1. 宗宗公司向李某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元；

2. 宗宗公司按股權(quán)現(xiàn)市場價(jià)值800萬元折價(jià)補(bǔ)償李某300萬元差額；

3. 宗宗公司賠償李某因股權(quán)無法返還導(dǎo)致的預(yù)期收益損失50萬元。

裁判理由：

1. 折價(jià)補(bǔ)償依據(jù)：

   • 根據(jù)《民法典》第157條，股權(quán)無法返還時(shí)，應(yīng)按“合同無效時(shí)財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值”折價(jià)補(bǔ)償。

   • 法院參考第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的股權(quán)現(xiàn)市場價(jià)值報(bào)告（800萬元），認(rèn)定宗宗公司應(yīng)補(bǔ)償差額300萬元。

   • 宗宗公司主張以原轉(zhuǎn)讓價(jià)500萬元補(bǔ)償?shù)恼?qǐng)求被駁回，因其二次轉(zhuǎn)讓獲利600萬元，顯失公平。

2. 過錯(cuò)賠償責(zé)任：

   • 宗宗公司隱瞞對(duì)賭協(xié)議構(gòu)成重大過錯(cuò)，需賠償李某因股權(quán)無法行使股東權(quán)利導(dǎo)致的預(yù)期收益損失（按同期同類企業(yè)分紅比例計(jì)算）。

   • 李某未充分盡調(diào)雖存在疏忽，但非主要過錯(cuò)方，法院酌定其承擔(dān)20%責(zé)任，宗宗公司承擔(dān)80%賠償責(zé)任。

法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：
俞強(qiáng)律師系上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士（法律咨詢 電話13918043509），深耕公司法領(lǐng)域13年，擅長處理股權(quán)糾紛、合同無效等復(fù)雜商事案件。針對(duì)本案爭議焦點(diǎn)，俞律師從以下角度展開專業(yè)分析：

一、折價(jià)補(bǔ)償數(shù)額的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

1. 合同約定價(jià)款與市場價(jià)值的平衡：

   • 若協(xié)議無效時(shí)股權(quán)已二次轉(zhuǎn)讓，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的市場價(jià)值為基準(zhǔn)。本案中，宗宗公司轉(zhuǎn)售價(jià)格（600萬元）與評(píng)估價(jià)值（800萬元）均高于原轉(zhuǎn)讓價(jià)，法院綜合采用市場評(píng)估結(jié)果，避免違約方不當(dāng)獲利。

   • 特殊情形下，若雙方曾約定“股權(quán)回購條款”，可參照條款確定補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，但需排除顯失公平情形。

2. 過錯(cuò)方獲益的扣除規(guī)則：

   • 若違約方通過二次轉(zhuǎn)讓獲利，其獲益部分應(yīng)納入折價(jià)補(bǔ)償計(jì)算范圍。本案中，宗宗公司轉(zhuǎn)售獲利100萬元（600萬元-500萬元），法院雖未直接扣減，但將其作為認(rèn)定市場價(jià)值的參考依據(jù)。

二、損失賠償?shù)姆秶c責(zé)任劃分

1. 直接損失與間接損失的區(qū)分：

   • 直接損失：包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息、交易費(fèi)用等實(shí)際支出，本案中李某未主張此類損失，故未獲支持。

   • 間接損失：即預(yù)期利益損失，需滿足“可預(yù)見性”與“因果關(guān)系”要件。法院以同類企業(yè)平均分紅率為基準(zhǔn)，認(rèn)定李某損失50萬元，具有合理性。

2. 過錯(cuò)比例的司法裁量：

   • 法院通常根據(jù)《民法典》第157條“過錯(cuò)相抵”原則，結(jié)合雙方舉證情況劃分責(zé)任。本案中，宗宗公司故意隱瞞關(guān)鍵信息，過錯(cuò)程度顯著高于李某的疏忽，故承擔(dān)80%賠償責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效后的折價(jià)補(bǔ)償與損失賠償涉及復(fù)雜的法律規(guī)則與證據(jù)鏈條，具體案件需結(jié)合交易背景、過錯(cuò)程度、市場波動(dòng)等多重因素綜合判斷。建議咨詢專業(yè)律師，通過法律意見書、評(píng)估報(bào)告等工具固定關(guān)鍵證據(jù)，以最大限度維護(hù)合法權(quán)益。

（本文依據(jù)虛構(gòu)案例撰寫，如有雷同，純屬巧合）