深圳麥高、廈門富凱上市時分別持股3.7%和1.3%，穿透到背后都有 “陳斌”間接持股。

而陳斌1999年8月至2012年3月就職于深圳證券交易所，屬于證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員，而且離職后至影石創(chuàng)新科創(chuàng)板IPO申報的2020年10月不足10年。

在提交證監(jiān)會注冊的第二輪問詢中，被問到陳斌持股的問題。

之后對涉及陳斌的持股進(jìn)行清理，由實(shí)控人劉靖康及他成立的深圳一二信息網(wǎng)絡(luò)有限公司收購部分份額，由洪峰收購另一部分，調(diào)整后的股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：

但仍有三個疑問：

（1）廈門富凱的GP是廈門富凱海創(chuàng)投資管理有限公司，陳斌雖然沒在其中持股，但卻是這家GP公司的董事長、總經(jīng)理、法定代表人。

（2）現(xiàn)在深圳麥高、廈門富凱背后都有實(shí)控人劉靖康的間接持股，股票要不要鎖定三年？

（3）招股書沒有披露高管的持股，并不符合證監(jiān)會的規(guī)定？

證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 57 號——招股說明書》第38條 規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況。

其實(shí)類似的問題在之前已經(jīng)發(fā)生過，比如：

（1）一開始沒披露實(shí)控人劉靖康的具體持股比例，第一輪問詢后才披露。

（2）一開始時沒披露部分高管學(xué)歷，第一輪問詢被要求補(bǔ)充披露。

第37條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：（三）學(xué)歷及專業(yè)背景、職稱。

（3）實(shí)控人劉靖康在持股平臺瀾烽管理間接持股，但一開始只承諾股票鎖定期一年，第二輪被明確問詢鎖定期是否符合監(jiān)管要求，他們都沒改。

直到第一次上會被暫緩后，才將持股平臺的鎖定期從一年改為三年。

（4）董事會人數(shù)長期是雙數(shù)，實(shí)控人與投資人各占一半。

申請上市時12個董事，被要求說明對可能存在的董事會僵局的解決方案。

第一次上會被暫緩后，才將董事會從12人改為9人。

《證券期貨法律適用意見第 17 號》規(guī)定，多人共同擁有公司控制權(quán)的，需要對發(fā)生意見分歧或者糾紛時的解決機(jī)制作出安排。

影石創(chuàng)新雖然不是多人共同控制，但董事會雙數(shù)從機(jī)制上就容易導(dǎo)致發(fā)生僵局，是不是在申報前就應(yīng)該處理好這樣的問題？

與實(shí)控人有關(guān)的股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：

實(shí)控人都是間接持股，沒有個人直接持股。

成立了兩個空殼公司作為合伙企業(yè)的GP，對股權(quán)架構(gòu)的理解還是有偏差。