為深入踐行“法治是最好的營商環境”理念，落實“高法護航·益企發展”專項行動要求，高港法院以2024年7月1日起實施新《公司法》為契機，立足審判職能，履行普法職責，設立“新《公司法》解讀”專欄，詳解新《公司法》的修改亮點，為優化營商環境、護航企業發展提供有力保障。

法律條文

第八十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。

新舊演變

法官解讀

為了維持公司資本充實及正常經營，一般而言，股東在出資以后是不能要求公司回購其股權的。但是，一方面，由于公司股東會在決議時采取的是資本多數決的方式，就有可能出現大股東操控股東會作出的決議與中小股東的利益或期望不符。另一方面，可能出現公司控股股東直接濫用自己的控股地位損害其他股東特別是中小股東的權益，在這種情況下，應當允許中小股東“用腳投票”以退出公司的方式救濟自己的權利。

有限責任公司具有一定的人合性質，有較強的封閉性。與股份有限公司作為純粹的資合公司不同，有限責任公司股東在轉讓股權方面的自由度和便利性遠遠不及股份有限公司股東，因而針對有限責任公司小股東所規定的回購請求權的情形，在一定程度上超過了股份有限公司。故而，新公司法將“有限責任公司的異議股東回購請求權”條款作為重要修訂內容。

相較于原公司法，新公司法新增了控股股東壓迫的情況下，有限責任公司的其他股東可采用股權回購的方式進行救濟，因而，現行法下股東回購請求權包括兩類情形：一是在股東會上對特定決議投反對票的；二是由于控股股東濫用權力導致公司或股東利益受到損害的。

一、在股東會上對特定決議投反對票的。首先，股東需在股東會上對特定的決議事項投反對票，如果投的是贊成票，事后反悔而要求公司回購其股權是不允許的。其次，股東必須向公司明確作出要求公司回購其股權的意思表示。最后，股東必須在法定期限內行使回購請求權，即股東會決議作出之日起60日內與公司協商。協商不成的，需自股東會決議作出之日起90日內向人民法院提起訴訟，超過該期限股東的回購請求權將無法得到支持。此外，異議股東要求回購其股權，公司應當以合理的價格回購，而所謂合理的價格，應當參考公司資產狀況、盈利情況、市場狀況等因素綜合予以確定。

二、由于控股股東濫用權力導致公司或股東利益受到損害的。該規定為中小股東擺脫控股股東壓制提供路徑，當控股股東濫用股東權利，特別是濫用表決權的情況下，嚴重損害了其他股東利益，中小股東即可要求公司按照合理價格收購股權。“股東壓迫”是一種綜合性、復雜性、隱蔽性兼具的情形，而新公司法特設針對此情形下的異議股東股份回購請求權，是補償了資本多數決替代一致性同意規則后對異議股東造成的損害。（陳茜劉柳）