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深交所公告，廣東弘景光電科技股份有限公司（簡稱弘景光電）將于10月14日上會審議。該公司保薦機構為申萬宏源，擬募集資金4.8765億元。

弘景光電于2023年6月26日申請創業板IPO。弘景光電是一家從事光學鏡頭及攝像模組產品的研發、設計、生產和銷售的企業，主要產品包括智能汽車光學鏡頭及攝像模組和新興消費光學鏡頭及攝像模組。發行前，趙治平直接和間接控制公司 57.01%表決權股份，為公司的控股股東、實際控制人。

弘景光電前五大客戶集中度越來越高，從2021年的占比48.79%激增到2024年上半年的78.43%，顯著高于同行業可比公司，這主要是因為公司對第一大客戶影石創新科技股份有限公司（簡稱影石創新）的依賴程度變高。其來自于影石創新的收入占比從2021年的14.63%上升至2023年的45.84%，并且公司報告期收入能夠迅猛增長的很大原因，是因為影石創新加大了對其新興消費攝像模組的采購。

此外，公司下游客戶主要分為汽車領域和消費領域的客戶，公司在汽車領域主要作為二級廠商為終端汽車廠商供貨，與客戶的關系較弱，可能存在不穩定性。并且，在申報上市前一年，弘景光電低價突擊引入了股東德賽西威和勤合創投，這兩家股東同時也是公司的客戶，被交易所質疑是否存在利益輸送。最后，弘景光電有大量供應商主要為弘景光電服務，有成立后立即與弘景光電合作或者是弘景光電前員工和股東創立的，這些供應商及其控制人，與弘景光電及其實控人關系密切，部分供應商產品單價與第三方銷售單價存在差異。弘景光電對于低價引入客戶當股東，大量關聯供應商主要為自身服務的相關問題，解釋力度不足，其合理性以及是否存在利益輸送，依然存疑。

01 高度依賴第一大客戶影石創新

弘景光電遞交上市材料如今一年多，就迎來了上會，然而影石創新等待上市四年，依然在排隊中。

弘景光電報告期收入增長迅猛。2021年至2023年及2024年上半年，弘景光電營業收入2.52億元、4.47億元、7.73億元和4.5億元，扣非歸母凈利潤1525.81萬元、5645.37萬元、11,643.00萬元和6852.44萬元。

2022年開始，弘景光電的業績突然激增。對此，弘景光電表示，這主要是受益于全景/運動相機等智能影像設備行業需求的快速增長以及智能家居產業升級帶來的需求提升。

然而《摩斯IPO》發現，2022年弘景光電業績激增的背后，其實主要來自于新興消費攝像模組。報告期內，公司新興消費攝像模組銷售收入占主營業務收入的比例，從2021年的6.94%一舉上升到2024年上半年的47.6%。而這個巨幅的上升，離不開大客戶影石創新的支持。弘景光電對第一大客戶影石創新高度依賴，其來自于影石創新的收入占比從2021年的14.63%上升至2023年的45.84%。

《摩斯IPO》還注意到，弘景光電前五大客戶集中度很高。2021年至2023年及2024年1-6月（報告期），弘景光電來自于前五大客戶的銷售收入占營業收入的比例分別為48.79%、59.46%、77.65%和78.43%，呈現上升趨勢，且顯著高于同行業可比公司。

為何影石創新大幅增加對弘景光電的采購，弘景光電相比其他供應商在商業合理性角度講有什么優勢么？弘景光電來自于影石創新的收入增長快速的合理性在哪？弘景光電對影石創新越來越依賴，也讓交易所對其收入的可持續性、成長性以及對應產品單價和毛利率能否維持表示擔憂。

《摩斯IPO》發現，弘景光電對供應給影石創新的相關產品，并不具有定價權，雙方是通過協商定價。弘景光電表示公司供應給影石創新的產品在成本方面給予最優惠支持，利潤率不高于公司與其他客戶合作的同類產品利潤率，可能導致弘景光電毛利率存在下滑趨勢。

雖然弘景光電解釋稱公司會持續提升生產效率、優化采購方案，以降低影石創新產品價格的調整對弘景光電業績產生不利影響。但這似乎依然掩飾不了，公司營收、毛利率等較容易受到單一大客戶影響的事實。

事實上，從2021年弘景光電全景/運動相機攝像模組銷售收入大幅下滑，也可以看出影石創新對弘景光電收入穩定性和成長性具有重大影響。2021年，弘景光電全景/運動相機攝像模組銷售收入同比下滑65.22%，公司解釋稱，主要系影石創新的終端產品迭代，其產品所使用的部分芯片因市場供應短缺，影響公司攝像模組正常生產，使得出貨大幅減少。

此外《摩斯IPO》發現，舜宇光學也是影石創新的其他攝像模組的供應商，而弘景光電實際控制人曾在舜宇光學任職。此外，浙江舜宇智領技術有限公司（舜宇光學科技子公司）也是弘景光電AVM光學鏡頭產品的客戶，也就是說舜宇光學又是公司的競爭對手又是客戶。

02 在汽車領域與終端客戶關系較弱

交易所也問詢了弘景光電與幾家品牌車廠的業務是否具有合作穩定性？公司產品對于客戶的重要性程度等？

公司光學鏡頭下游主要應用在汽車和新消費領域，新消費又主要分智能家居、全景/運動相機和行車記錄儀等領域。在汽車領域，弘景光電主要是作為二級廠商，進入Tier 1合格供應商名單后，由后者采購弘景光電的光學鏡頭產品，從而進入品牌車廠。眾所周知，二級廠商相比Tier 1廠商，與終端品牌商的關系相對較弱，更容易被更換。弘景光電汽車領域的前五大客戶，只有七十邁是直接的品牌客戶，其他均為Tier 1廠商和貿易商。

弘景光電在回復問詢函時，列舉的Tier 1廠商有海康威視、豪恩汽電和IMI等，IPO魔女將列舉的這些Tier 1廠商產生的光學鏡頭收入加總，2022年累計6758.24萬元，占2022年公司光學鏡頭收入低于50%。

在智能家居領域，弘景光電一般先與終端品牌建立合作，再由終端品牌制定EMS廠商，進行產品供應，這類合作模式相對穩定。在全景/運動相機領域，公司主要客戶就是影石創新。2020年至2022年及2023年1-6月，公司對影石創新的銷售收入分別為3104.06萬元、1193.97萬元、14,377.15萬元和18,379.86 萬元，占公司同期同類產品銷售收入的比例分別為94.63%、87.56%、99.09%和 99.80%。

在行車記錄儀領域，公司主要客戶是七十邁，后者是小米生態鏈公司。報告期內，公司與七十邁的交易金額分別為2,609.10萬元、1,954.71萬元、1,964.37萬元和1,101.61萬元，七十邁向公司采購的光學鏡頭及攝像模組占其同類采購的比例約為70%。

03 關聯股東突擊入股

2022年，弘景光電引入了德賽西威和勤合創投（勤合創投的主要投資人上海摩勤智能技術有限公司為華勤技術的全資子公司）作為股東，兩者分別持有5.67%和3.78%的股權。值得注意的是，這兩家公司在入股后的幾個月內，從弘景光電的采購額大幅增長，但單價卻有所下降。弘景光電是否試圖通過低價入股和低價銷售的方式換取關聯方訂單？

并且《摩斯IPO》發現，弘景光電在短期內前后引入的股東增資價格差異較大，且存在估值增長迅速的情況。

2022年8月，德賽西威、勤合創投以19.80元/股的價格參與弘景光電增資，同時以18.37元/股的價格受讓部分公司股份。此次增資以2022年預測利潤4100萬元為基礎，并結合預計利潤實現的確定性程度等因素，協商確定投前估值為8.62億元。

2022年9月，寧波錦炫以19.25元/股的價格受讓了點亮投資轉讓的弘景光電28.60萬股股份。2022年10月，立灣投資與全志科技以25元/股的價格分別認繳了弘景光電新增股本120萬元、40萬元。本輪增資以2022年預測利潤5000萬元為基礎，并結合2022年預計利潤較大增長等因素協商確定投前估值為11.52億元。

可以看到，德賽西威和勤合創投的入股價格比同一時期向弘景光電增資的其他投資方要低。德賽西威、勤合創投入股時間，較立灣投資、全志科技入股僅僅早兩個月，但入股的價格卻明顯低于后者。

交易所也要求公司解釋2022年8月至10月入股價格存在明顯差異的原因及合理性，弘景光電與德賽西威等股東是否存在以低價入股換取訂單的情形；新增股東與弘景光電及其主要人員、客戶供應商、中介機構及其他相關密切方是否存在未披露的關聯關系、資金或業務往來，是否存在股權代持或其他利益安排。

弘景光電解釋稱，基于雙方產業鏈協同效應以及對弘景光電產品的認可，德賽西威于2022年2月與弘景光電啟動投資談判并初步確定投資意向及投資價格，其后于2022年8月入股弘景光電。2021年初，弘景光電開始向華勤技術子公司南昌華勤電子科技有限公司送樣，并在2021年10月開始量產。基于加強產業協同效應考慮，經華勤技術介紹，勤合創投于2022年2月與弘景光電啟動投資談判并初步確定投資意向及投資價格，并于2022年8月入股弘景光電。雖然德賽西威和勤合創投入股弘景光電，均在合作之后，但合作與入股的時間僅間隔幾個月，依然存在利益輸送的嫌疑。

弘景光電還解釋，2022年8月至10月，弘景光電增資時間間隔較近，但增資入股價格存在明顯差異的原因主要為投資談判啟動時間不同，不同談判時間弘景光電在業績基礎、預期利潤及實現的確定性程度、上市計劃等方面存在差異。因此，入股價格存在明顯差異具有合理性。然而這種回答也像是無效回答，其依然沒有說明為何僅相差一個月，公司在業績、上市計劃等方面存在這么大的差異？

04 大量關系密切的供應商

弘景光電采購的原材料主要為光學件、結構件、電子元件等，采購的服務為鏡片、電子件委托加工服務。通常模組生產所需的CMOS圖像傳感器，鏡筒、壓蓋等五金及結構件等原材料系直接對外采購。

值得注意的是，弘景光電有大量供應商主要為弘景光電服務、成立后立即與弘景光電合作或者是弘景光電前員工和股東創立的。比如中山市瑞科光學制品有限公司（簡稱中山瑞科）、湖北瑞科光學科技有限公司（簡稱湖北瑞科）、湖北超遠光電科技有限公司（簡稱湖北超遠）、上饒市馨越光電科技有限公司、湘潭馨越光電科技有限公司、中山市光維光電科技有限公司（簡稱光維光電）、中山市歐木電子有限公司、深圳市方正達科技有限公司、HIT CORPORATION、江西宏信光學科技有限公司和湖北瑞萊光學有限責任公司（簡稱瑞萊光學）等。

其中，弘景光電與中山瑞科、湖北瑞科、湖北超遠、瑞萊光學的交易包括采購原料、采購固定資產、銷售產品、租賃、受讓專利等，交易范圍極廣且金額較大。值得注意的是，上述4家企業皆是由夏洪滔一人所投資和控制。這四家公司在報告期對弘景光電的供貨，均占到了自身收入的一半以上，高的甚至達到70%。并且，弘景光電向中山瑞科受讓了3項專利。交易所多次要求公司說明與夏洪滔相關企業的交易公允性、必要性、合理性。

據悉，夏洪滔曾在中山市宇榮光學元件有限公司（簡稱宇榮光學）任職。宇榮光學主要從事光學類鏡筒、底座模具開發制造及注塑成型代工生產，為舜宇光學（中山）的供應商。弘景光電的控股股東、實際控制人趙治平彼時也任舜宇光學（中山）總經理，二人因此結緣。2014年9月，夏洪滔從宇榮光學離職，2015年3月就創辦了中山瑞科，并在當年5月就與弘景有限展開業務合作。

2022年上半年，弘景光電將采購模式由向供應商采購玻璃鏡片半成品為主變更為以直接采購玻璃鏡片成品為主，在此背景下，湖北超遠擔心無法匹配弘景光電業務需求。2023 年 11月底，湖北超遠、湖北瑞科將經營性資產轉讓給瑞萊光學，夏洪滔受讓49%的瑞萊光學股權。夏洪滔繼續承接弘景光電業務。并且，報告期內，弘景光電控股股東、實際控制人趙治平的妹妹趙玉瓊與夏洪滔、趙和平及湖北超遠之間存在資金往來。可見夏洪滔與趙治平的關系極為密切。

弘景光電解釋稱，之所以與中山瑞科合作，因為大型設備廠商通常報價高且需求響應速度較慢，而夏洪滔具有豐富的光學設備改造經驗且中山瑞科處于創業初期，業務量不大、能快速響應弘景有限需求，與弘景有限的需求匹配度較高。然而此番解釋還是比較牽強，一個才成立2個月的初創企業如何短期內快速滿足弘景光電，并且保證產品質量呢？而且為何多家供應商都是由夏洪滔控制？為何后續要直接采購玻璃鏡片，在夏洪滔先有公司不滿足弘景光電業務需求的情況下，依然通過資產轉讓的方式，用夏洪滔持股的新公司主體去承接弘景光電業務呢？其合理性和必要性似乎都不充分。

弘景光電對與夏洪滔控制的企業的交易公允性解釋得也并不充分。弘景光電在分析與中山瑞科和湖北瑞科的交易價格是否公允時，部分產品單價對比時，并未將第三方銷售單價具體寫明。而弘景光電與湖北超遠的銷售單價，鏡片半成品報告期單價均高于同類型產品單價，但弘景光電堅稱采購價格差異較小。

報告期內，湖北超遠主要為公司提供鏡片半成品-研磨，占公司向其采購總額的比例在92%以上。

此外，弘景光電還存在部分供應商由公司前員工控制的情況。饒龍軍、高國成、易習軍、肖共和、松岡和雄等5人曾在弘景光電任職。弘景光電與饒龍軍、高國成、易習軍、松岡和雄及其投資和控制的公司存在交易。

交易所問詢，他們控制的相關主體與弘景光電的交易具體內容等，說明關聯交易的必要性、合理性、定價公允性，是否存在關聯企業為弘景光電承擔成本費用或相互承擔成本費用等利益輸送的情形。

據悉，饒龍軍控制的中山市光維光電科技有限公司、高國成控制的中山市歐木電子有限公司、易習軍控制的深圳市方正達科技有限公司和松岡和雄控制的HIT CORPORATION，均與弘景光電存在關聯交易。

弘景光電以距離近、供貨速度快、長期合作關系等原因試圖解釋，并表示交易價格公允，不存在其他利益安排。但《摩斯IPO》仔細比對其交易價格后，發現部分產品的單價與其他客戶銷售價格依然存在一定差異。并且值得注意的是，高國成曾從弘景光電處離職，創辦中山市歐木電子有限公司，后者創立開始就與弘景光電進行交易，后來為了規避關聯交易，高國成還將該公司股權轉讓給他人代持，后來因為弘景光電IPO需要規范而減少交易。果不其然，中山市歐木電子有限公司沒有了弘景光電的支撐，很快業務不行了，高國成難以支撐該公司，最后又回弘景光電處上班了。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）