開封是河南省省會，與西安、洛陽、北平、南京并列五大古都。背依黃河，扼制鄭州、徐州之間，地理位置十分重要。歷代多爭戰多水患、為防兵防水，筑城特厚，上面可并行兩輛馬車。駐守開封的部隊有整編六十六師等總共不過三萬人。兵力不多牌子很雜，大小十三個部分。

一九四六年六月十七日省主席劉茂恩，警備司令整編六十六師師長李仲辛向徐州南京告急：“共軍不是假攻。從十六日逼近城郊即封宋關、曹關、南關、西關同時發起猛烈攻擊，到現在攻勢不減仍在加強，不惜代價的拼命攻勢表明，意在速戰速決，請速救援。”

“要不要出援？”顧祝同請示。

“不要，我要讓他自己撤走，然后把他吃掉。”蔣介石說“沒有援軍，開封也可守十天。”命令“邱兵團、孫(元良)兵團向民權對進，區兵團、黃兵團進至商丘以東待命，劉汝明、胡璉進至朱仙鎮、陳留一線。邱孫兩兵團見敵動即實行夾擊，敵不動則放二十日凌晨夾擊，最大限度殺傷，潰逃之敵由其他兵團捕殺。邱、孫兵團完成夾擊任務時要防其北竄。粟裕既敗，開封之敵必不敢向東退，由劉汝明、胡璉部搜剿之。各部開進不可過早，過早則敵遁；不可過遲，過遲防開封有失。”電慰開封：“援軍日內即到，依城固守，吸住攻城匪軍記首功。”

從十六日至十九日不過四晝夜，開封有點守不住了，城里軍心民心均皆惶惶。戲愈演愈烈，人們極度不滿，將騎在頭上欺壓百姓的各色人等分做“十大賴”——黨團干、軍警憲、中軍統、軍官統(隊)、榮譽軍、青年從(軍)、省縣參(議員)國大代(表)、新聞記(者)、社會賢(達)。當作侄曲傳唱。中共解放軍攻城，城內傳言：“陳唐兵團所向無敵，前天陷洛陽，昨天占許昌，今天就來取開封。”“共軍攻洛陽，沒人去救，攻許昌沒人去管，現在來攻開封，瞧著吧，還是不發救兵，為啥呢？老蔣早就不要中州啦！”民心軍心惶惶。人們計算，鄭州孫元良，商丘邱清泉，尉氏劉汝明，不論哪個來援都可朝發夕至，但是兩天過去了，除了老蔣一封電報，什么動靜也沒有，這還不是存心要棄開封嗎？軍警人等偷偷化裝，士兵打一陣溜炮就走的事越來越多，鐵鑄的城關出現多處漏洞，我軍于十八日深夜突進南門。

我軍破了南門之后于十八日深夜突進開封南門，到了南門之后，動用所有炮兵逐次轟擊城內重要據點，炮彈像長了眼睛，省政府、保安司令部、鼓樓、立法院、龍亭等重要目標一一被擊中，煙火升騰。家破人亡的市民百姓無所畏懼，跑出來迎接救星——我軍，為我軍先頭帶路殺向核心陣地。

核心陣地位于城西北，指揮所設于龍亭地下。龍亭臺基四丈，傲然矗立于煤山之上，三面環水，北面唯一一條通道卻在潘、楊二湖之間，李仲辛說是進不來、攻不破的堡壘。但是我軍尾隨潰退軍民占據了衛星陣地的制高點——教養院大樓，抓住國民黨軍恐惶心理，先禱“洛陽營”的紅旗高高懸起，這是陷陽建立戰功的加強營，造成一中威壓，然后集中攻克兩個，據點，以示無堅不摧。蔣軍官兵益發動搖，紛紛要求撤到地下。李仲辛斥道：“不打就退，豈有此理！”既然不打即退不許，那么打起來再退總可以吧。于是各據點先行迷盲射擊，亂放槍炮，再逐步后撤。我軍看出破綻，迎著迷盲射擊的彈片硝煙接踵而進，蔣軍官兵撤到地下，我軍的突擊排也跟進來了。

警備司令李仲辛斃于龍亭之下。參謀長游凌云在龍亭不遠處被查獲。省主席劉茂恩滿臉涂血裝死，由衛士用小車推著混在人流中逃出開封。時間是六月二十二日。

援軍為何遲遲不到？原來，我軍十八日深夜破南門，蔣介石情知不妙，命令邱清泉、孫元良提前發動進攻，其余各部按原計劃采取相應行動。

十九日四門破，又令邱、孫馳援開封，將粟裕引到開封城外會戰。邱清泉二十日被阻于野難崗，粟裕四個縱隊事先筑好工事，正面阻截，兩翼側擊，邱兵團不得過。孫元良行至中牟被陳賡之第九縱隊截住。胡璉奉命北上、出發未幾，發覺劉伯承之第一、第三縱隊先期于西平筑陣，第二、第四縱隊尾隨于后，前有“向導”、后有“護兵”，亦步亦趨，不即不離，胡璉一步三回首，推進甚緩。劉汝明見胡璉上不來，率部離開尉氏不遠便駐足觀望。結果，開封盼望的援軍一支未到，只有幾支小編隊飛機在上空投下一些炸彈和燃燒彈，毀掉了不少房屋，多死了幾許無辜。

邱清泉把五個軍分作三個梯隊，下死命令強過野雞崗。第七十軍于二十四日午前十時作好突擊準備，一陣猛烈炮火壓過去，對面陣地上毫無動靜，連續三次炮擊，還是沈默如故。軍長高吉人命九十六師、一三九師從兩翼保護第三十二師沖上去，野雞崗阻擊陣地內不見一個解放軍。找來老百姓一問，方知粟裕在破開封當晚將部隊陸續撤走，最后一批于昨天深夜離開。邱清泉被激惱了，“以最快速度挺進開封，粟裕在那里就與之決戰，不在，就全殲來那個縱隊。

邱兵團到開封，粟裕的三、八縱隊已于前一日遠去。報告南京：“勝利收復開封，共軍南逃，請示。”蔣介石復電嘉勉。

邱清泉留一個師于開封，率部連夜向南追去，循跡追出一百多里，我軍忽然去向不明。

這時接到徐州劉峙來電：“區壽年兵團進至睢縣、杞縣之間被粟裕主力包圍，委座手諭，邱兵團、黃兵團東西對進，會殲粟匪于睢杞地區。”邱清泉原以為區兵團一直與自己保持適當距離，不料竟遠遠甩在睢杞，壞了追殲計劃，十分不快，“區壽年怎么搞的，他是走著來的還是爬著來的，為什么剛到睢杞？”

區壽年是個謹小慎微的人，兵團剛湊起來不久，有一個師還是臨時配屬，行動力求不出差錯。邱清泉順利進開封，粟裕不知去向，三、八縱隊南去，一連串怪事引起他的疑慮。粟裕究竟是干什么？花那么大代價攻下開封為何輕易放棄？其主力何在，下一步企圖又是什么？一路思索著，兵團已過唯縣。軍情不明，區壽年只好下令就地扎營，各部選定村落安頓下來，埋鍋造飯，熄燈就寢，這時粟裕神不知鬼不覺地圍攏過來了。

我軍得開封又棄開封，目的還是要把邱兵團引開。粟裕利用南京統帥部急欲收復開封和邱清泉的暴躁心情，命令三、八縱隊于邱兵團進開封前一日南撤，引邱兵團于適當地區。粟裕則率主力向東繞到柳河，準備阻撓區、黃兩兵團，使之與邱兵團拉大距離，再揮師西進到“適當地區”殲擊孤立之邱兵團。粟裕到柳河后，發現區兵團孤疑不決，欲進又止，腳趾于睢杞之間，前面邱清泉已走遠，后面黃兵團還沒上來，遂改變主意決計打區壽年，區兵團既是孤軍又是弱軍。粟裕主意一定，即命三、八縱隊甩掉邱兵團隱秘轉到杞縣以西，待邱兵團回援區兵團時堅決阻擊之。命王秉璋縱隊和豫皖蘇地方部隊拖住黃兵團，遲滯其西進速度。

粟裕必須速戰速決，在邱、黃兩兵團趕來之前解決戰斗最為理想。六月二十七傍晚，主力開到睢杞，二十八日前黎明前即將區兵團分切為兩塊。

區壽年在睢札守株待免，不料待來一只大老虎，這一驚非同小可，急忙向南京、徐州報告：“粟裕主力集結睢杞，對我取包圍態勢，危急，請馳援。”電文擬就，推敲一回，覺得不妥。敵剛來，尚未接戰，情勢不明，怎么就危急了呢？斟酌再三改為：“粟匪主力糜集睢杞，為我兵團吸引牽制，建議邱、黃兵團速來會戰，勿貽戰機。”劉峙不大相信，黃百韜西進路上始終有敵野戰部隊糾纏，粟裕主力一會兒說在野雞崗，一會兒說在柳河，一會兒又說在睢杞，到底在什么地方？蔣介石認為大有可能，不過他不認為粟裕是真打區兵團，目的在調動邱兵團回援以解放三、八縱隊。

“我們就將計就計。”交替晶石命令邱清泉、黃百韜以最快速度向睢札對進，“三大兵團會戰粟裕，這回一定不要讓他跑掉。”

粟裕一上來就猛打猛攻，但是他低估了區壽年。謹小慎微是區壽年的弱點也是他的優點，每逢駐扎，他都要親到現地踏察，所以部隊分布合理，不做好防御準備不準開飯、不準就寢，防范甚嚴，又因為邱、黃兵團正在增援指日可到，區壽年的防御戰打得十分頑強。

一時突不破區兵團防線，粟裕又來攻心，以陳毅、粟裕名義給整編七十二師師長余錦源致信，說由于蔣介石判斷指揮連連失誤，邱清泉兵團被調動遠離睢杞，由于劉峙目光如豆，只顧保徐州而羈絆黃百韜兵團遲遲不能西來，而今八方風雨會中原之大勢已成，漯河、洛陽、許昌、開封任我奪取，豫東、豫西、豫南、豫北任我馳騁，區兵團既被團團包圍，絕無僥幸之理，望將軍審時度勢，棄暗投明，為腐敗透頂之蔣家王朝犧牲，實不勝惋惜，云云。余錦源有在充州被許世友所破，忌恨不已，把信給區壽年看，區壽年面露喜色，說：“粟裕三板斧沒砍下來，技窮了，我敢斷定他西線吃不消了，邱清泉很快就會突進來，只管堅守，不理他。”

邱清泉向南追得正起勁，忽然丟了三、八縱隊，回援區兵團不料又在杞縣被其所阻，火氣便往上撣，前鋒受阻，請示怎么辦？意思是否要等主力上來布好陣再打。邱清泉一迭連聲喊叫：“怎么辦？你說怎么辦？給我打！立刻給我沖上去！把這些死不了的匪徒統統給我干掉！”

前鋒和后續部隊連沖三次，付出兩個團傷亡的代價，都被打了回來。邱清泉的吉普車一溜煙沖到前沿，舉起望遠鏡一望，只見我軍的塹壕一道接著一道向縱深排過去，培起的新土波浪似的起伏著，一個人影也不見。

“這么多塹壕不可能都由敵人據守。”邱清泉是有經驗的。

“是的。正因為虛虛實實，呼應游動，我們才吃了虧，很難捉摸。”

我軍設置的重重阻擊線，看似暴露，實則隱蔽，變化多端。進攻部隊不知哪一道是虛、哪一道是實，小心翼翼地越過一道是虛的，再越過一道還是虛的，剛要放膽沖過去了，突然前后左右都冒出人來，槍炮齊鳴，四面受敵。

邱清泉把坦克調上來開道，我軍擋不住，但進展并不快，一整夜走不了十里地。粟裕那邊急攻不下，又分兵加強阻擊力量，把剛剛從豫南調來的陳唐兵團第十縱隊也派到西線。

蔣介石簡直無法理解，那么強大的邱兵團為什么竟然突不破一條阻擊線。