公司治理是指公司內部各種權力關系的制度化安排，以確保公司各方利益的平衡與協調，促進公司長期穩定發展的一種管理方式。公司治理是現代企業制度建設的核心內容，它涉及公司所有權、董事會、監事會、高管層和股東等多個方面。

《政府工作報告》指出，要“完善中國特色現代企業制度，打造更多世界一流企業”。在這里，完善的中國特色現代企業制度是作為打造世界一流企業的必備要件而提出的，而公司治理是現代企業制度的核心，這意味著一流企業需要一流的公司治理制度。

縱觀全球企業發展史，不難發現，生命力旺盛的企業都有一個好的制度。對于現代企業來說，所謂好制度，其實就是完善的公司治理制度。因為公司治理的本質是契約和合規，有契約精神，尊重每個利益相關者，且合規經營，就為企業可持續發展打下了扎實的基礎。

公司治理，是重構建的重要一環，根據我們多年在企業的實踐，應該從三個方面做起。根本是建立對公司治理結構的敬畏之心，核心是優化股權設計，關鍵是建立成功的董事會。

在我國的大部分企業、甚至大部分上市公司中，治理結構也一直為得到根本的完善，制約了企業的發展。大致有以下五種現象：一是股權結構不合理，一股獨大現象占上市公司30%以上，大股東隨意侵占小股東權益；二是投資主體與上市公司關系不明晰，母公司掏空上市公司丑聞時有發生；三是“多級法人制”，存在資金分散、內部利益沖突、“利益輸送 ”的弊病；四是董事會、監事會形同虛設；五是董事會與執行層之間關系不順，董事會與執行層高度重合，導致“內部人控制”。

究其原因，有人說不懂公司治理結構常識，有人說不知公司治理結構規則，有人說不會公司治理結構方法。其實，諸如此類的不懂、不知、不會，只是表象上的、淺層次的。大多數公司治理結構混亂，是實際控制人“揣著明白裝糊涂”，是靈魂深處的“不敬”，是缺乏對公司治理結構的“敬畏”之心。解決公司治理結構問題，要從解決“意識”做起，那就是對于“天道”的敬畏。

敬畏之心很重要，敬畏什么更重要。當代中國，一個公民要有“五種敬畏”，即敬畏法律、敬畏道德、敬畏生命、敬畏自然、敬畏事業。在企業，僅有上述“五種敬畏”還不夠，而是要有“敬畏權力”。這權力，就是法人治理結構中賦予股東、董事、監事及經理層的關系和權益。

有了敬畏之心，才能把公司治理結構奉為“至尊”，才能在企業發展中平衡股東各方的利益，增加管理的透明度，發揮董事會的作用，建立高效運營機制。也就是說，在敬畏中，才能完善、優化企業中的產權結構、管理體制、投資成員、出資主體、治理模式、監督模式。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。股權結構是可以變動的，但是變動的內在動力是科學技術的發展和生產方式的變化，選擇好適合企業發展的股權結構對企業來說具有深遠意義。

怎樣設計公司股權架構？核心是掌握五點：掌握好股權比例、公司管理、公司決策關系；掌握好控股股東持股比例；掌握好表決權的取得；掌握好股權的弱化或強化；掌握好表決程序。

總之，投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例，結各項優勢對股權結構進行深入的分析考慮，才能更好地維護自身利益，為公司穩健發展奠定基礎。

在公司治理結構中，董事會更是關鍵一環，在某種意義上，甚至超越股權的作用。因為任何事情的決定因素都是人，人決定公司治理中質量。馬云持股比例不足5%、柳傳志持股僅0.28%、馬化騰只占有12%的股權、比爾.蓋茨在微軟的持股比例也僅9.48%，但是他們卻能掌控企業命脈，原因之一是他們掌控了一個強勢、健康的董事會。

如今，很多公司董事會普遍存在以下五點問題：一是渴望做大，但不確定清晰的企業發展目標，導致項目公司思維與慣性如影隨形，沒有長遠規劃；二是開明民主，但無公開透明的監督機制，導致常常猜測懷疑，公司文化生態弱化；三是充分授權，但基本職責也未履行，導致“資本影子 ”讓經理層左右為難，只好借“管委會”決策，董事會成表決機器；四是重情重義，但友誼與做事混淆，對公司經營無問責、無質詢，導致出現分歧不能有效溝通，影響公司長遠利益。

因此，董事會的整合、優化、重構勢在必行。董事會有四個層次：有效管理董事會、高效管理董事會、科學管理董事會、成功管理董事會。通過“董事會層次模型 ”，分四個階段完成重構。

第一階段，成為有效管理董事會，核心是“選擇正確的人”。首先是建立規范董事會，讓董事會真正發揮作用，把董事會和經營管理層的責權利、作用、功能分開來，明確、規范董事會決策體系。

第二階段，成為高效管理董事會，核心是“擁有充分的信息”，實現理念趨同、信息對稱、非正式溝通、決議組合。

董事會成員在企業發展戰略等各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快，沒有根本性爭吵和分歧的關鍵因素。為了開好董事會，必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務細分信息。為了使正式決策過程更加高效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個成員都能對決策事件的脈絡大致了解。有的議題“議而不決”，強調“議”；有的則“議而有決”，強調“決”。每季度一次董事會，就是各種議題議和決的不同組合。

第三階段是成為科學管理董事會，核心是“堅持高標準”，實現戰略監控、財務監控、人才監控、風險監控。

對公司戰略制定和實施的動態跟進檢查，及時分析新情況，據此適當調整戰略內容和實施方式。對財務狀況從收入結構、成本結構、資金運用結構等各方面進行詳細分析。對公司高層管理人員進行素質判斷，在對其實施戰略能力、改變公司經營狀況能力產生懷疑時，要把這種素質判斷擴大到公司中層。對戰略推進過程中可能出現的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、用戶、管理層、員工、戰略合作方的各種風險充分估計，并及時反應。

第四階段是成為成功管理董事會，核心是“努力到永遠”，實現戰略管理改造、資本經營改造、制度創新改造、文化再造改造。

把董事會從操作性管理改造為戰略性管理，把董事會從關注產品經營改造成關注資本經營，解決資本經營改造中出現的與原企業制度的沖突。由于制度創新改造而帶來的企業文化再造。