2024年12月9日，中科星圖測控技術股份有限公司（簡稱星圖測控）成功提交注冊。公司保薦機構為中信建投，擬募集資金1.905億元，采用的是北交所第一套上市標準。?????????????????

《摩斯IPO》研究發現，星圖測控在應收賬款管理、與控股股東的關聯交易、獨立性以及研發能力等方面被北交所反復問詢。

星圖測控應收賬款快速增長且周轉率持續下降，2024年上半年應收賬款占營業收入比例高達171.98%。這種情況反映出公司面臨較大的資金回籠壓力。且值得注意的是，星圖測控主要應收賬款來自在控股股東和實際控制人（如中國科學院空天院），該類客戶付款流程較長，部分賬款還存在逾期未收回的情形。

星圖測控經營業績的顯著增長與控股股東（中科星圖）提供的大量資源支持密切相關。報告期內，公司與控股股東及其關聯方存在大規模的關聯銷售和采購，且關聯交易的毛利率高于非關聯交易。星圖測控多名董事和高管存在交叉任職情況，控股股東的多家子公司與公司共用辦公資源。以上種種情形，讓星圖測控的關聯交易和獨立性存疑。

01 應收賬款攀升，回款效率下降

星圖測控圍繞航天器在軌管理與服務，專業從事航天測控管理、航天數字仿真。公司收入構成包括技術開發與服務、軟件銷售、測控地面系統建設及系統集成。

2021年至2024年1-6月（報告期），星圖測控主營業務收入分別為10,423.76萬元、14,146.49萬元、22,903.52和8135.97萬元，歸母扣非凈利潤分別為3485.00萬元、3022.20萬元和5080.24萬元和1244.20萬元。從收入構成來看，公司主要依靠技術開發與服務這一核心業務，報告期內該業務收入占比分別為87.59%、87.54%、74.42%和88.93%。

與此同時，公司應收賬款逐年攀升，回款效率卻持續下降，顯示出公司在回款方面面臨較大壓力。報告期各期末，應收賬款賬面價值從2021年的950.13萬元增至2024年上半年的10,573.92萬元，占當期營業收入比例從35.49%提升至171.98%。應收賬款周轉率則從3.21逐步下降至0.45，呈現顯著的下滑趨勢。此外，合同資產賬面價值也從676.06萬元增至3,311.78萬元，

在股東結構方面，星圖測控的控股股東為科創板上市公司中科星圖（688568），實際控制人為中國科學院空天院。值得注意的是，這兩家公司不僅是星圖測控的重要股東，同時也位列公司前五大客戶名單，這種股東與客戶高度重疊的關系被交易所反復問詢。

在應收賬款余額前五大客戶中，中國科學院空天院連續三年（2021年至2023年）穩居第一大應收賬款余額客戶。空天院采購的技術服務主要用于其承擔的總體項目，這些項目最終用戶多為特種領域，付款流程較長。空天院因預算審批嚴格，普遍采取項目赤字方式向上游供應商付款，這使得其付款周期較長，加劇了星圖測控的資金回籠壓力。

針對這一情況，北交所對公司提出質疑，包括是否通過放寬信用政策或加大賒銷力度來擴大收入，以及應收關聯方賬款是否存在長期未收回的情形，是否構成關聯方資金占用。對此，星圖測控回應稱，應收賬款大幅增長是由多種因素共同導致的，包括公司營業收入規模迅速增長、客戶結構變化、客戶付款審批周期延長以及參與項目的復雜程度等。公司強調，這一增長具有合理性，并不存在放寬信用政策或加大賒銷力度的情況。

同時星圖測控也坦言，公司對中國科學院空天院的應收賬款存在部分逾期未收回的情形，但公司關聯方及其上游最終客戶均為國有背景，信用良好，款項不能收回的風險較低，不存在關聯方資金占用情形。

02 與控股股東的關聯交易被反復問詢

2016年12月，四方股份（601126.SH）、羅永紅和王金林共同創立了星圖測控有限，注冊資本高達2,000萬元。其中，四方股份認繳1,200萬元，羅永紅和王金林各認繳400萬元，三者持股比例分別為60%、20%和20%。四年后，四方股份將其持有的星圖測控60%的股權以1,800萬元的價格轉讓給中科星圖（688568.SH），隨后公司控股股東變更為中科星圖，實際控制人變更為中國科學院空天院。同年10月，公司更名為“中科星圖（西安）測控技術有限公司”，正式進入新的發展階段。

被中科星圖收購后，星圖測控的經營業績顯著上升。此前，公司銷售業務主要由總經理牛威負責，未單獨設立銷售部門。收購后，在中科星圖的指導下，公司組建了成規模的銷售團隊，推動了業務拓展。中科星圖在資源、平臺和技術等方面對星圖測控進行大力傾斜，這三年間公司業績一路暴漲，但也因此帶來了關聯交易大幅增加的現象。

報告期內，公司與關聯方存在大規模的關聯銷售和采購。報告期內，公司與中國科學院空天院、中科星圖及其子公司的關聯銷售收入分別為3,818.89萬元、2,610.07萬元、2,626.89萬元、663.04萬元，占當期營業收入的比重分別為36.64%、18.45%、11.47%、8.15%。

此外，公司向關聯方銷售的毛利率普遍高于非關聯方，尤其是2021年，公司向空天院提供的運動特性分析系統開發業務及向中科星圖提供的評估系統業務毛利率明顯高于技術開發業務的平均毛利率。

關聯采購方面，星圖測控存在向控股股東中科星圖、實控人中科院空天院以及其控制企業的采購與銷售，關聯采購占比分別為17.53%、11.73%、0.85%，關聯銷售商品占比分別為10.26%、36.64%和18.45%、10.36%。

北交所針對這一現象提出多項質疑，包括星圖測控是否依賴實際控制人及其下屬企業獲取訂單，銷售業務是否具有可持續性，是否存在配合虛增收入的情況，以及關聯交易的真實性、公允性與合理性等。交易所還要求星圖測控說明關聯方采購與銷售的具體內容、背景和原因，明確是否存在利益輸送、特殊安排或關聯方代墊成本費用的情形。

星圖測控對此回應稱，公司業績增長是多種因素共同作用的結果，包括行業高速發展、公司銷售體系的重塑以及資源整合的優勢，并強調不存在配合虛增收入的情況。同時，公司表示主要客戶訂單均由銷售團隊獨立獲取，與控股股東或實際控制人無直接依賴關系，且已簽訂勞動合同的銷售團隊全體員工保障了業務的可持續性。

此外，星圖測控是否獨立于控股股東及實際控制人也被交易所問詢。公司內多名董事和高管在控股股東及實際控制人處兼職。例如，胡煜兼任中科星圖金能（南京）科技有限公司董事，王盛剛兼任中國科學院空天院科技促進發展處主管并在星圖測控擔任董事，其社保和公積金由空天院繳納。此外，公司控股股東旗下多家子公司與星圖測控共用辦公樓，包括中科星光信息技術有限公司、中科星圖資本管理有限公司等。

此外，星圖測控控股股東多家子公司與星圖測控處于同一辦公樓，如中科星光信息技術有限公司、中科星圖資本管理有限公司、中科星圖數字地球合肥有限公司等。

在此背景下，北交所要求星圖測控對公司與控股股東、實際控制人之間是否具備獨立性，以及是否存在交叉任職情形予以闡明，結合人員任職情況，說明是否可能對星圖測控獨立性產生重大不利影響。

在此背景下，北交所要求星圖測控說明公司在業務、資產、人員、財務和機構等方面是否與控股股東及實際控制人實現完全分離。具體包括：是否存在共用商標、專利、技術、生產設備、辦公場所等關鍵資源的情況；是否存在高級管理人員或財務人員的交叉任職；以及上述情形是否對公司的獨立性產生重大不利影響。

盡管星圖測控解釋稱關聯交易具有商業合理性，但其業績暴漲與實際控制人提供的大量資源支持緊密相關，這種依賴性仍是市場關注的核心。交易所特別要求星圖測控說明如何確保與控股股東、實際控制人之間在生產運營和交易價格上保持獨立性，并充分提示關聯交易可能帶來的潛在風險。

交易所又問詢，星圖測控是否依靠實際控制人及其所屬企業介紹獲取訂單，星圖測控對控股股東、實際控制人及其所屬企業是否存在依賴，銷售是否具有可持續性，并充分提示相關風險。

星圖測控表示，公司主要客戶均由公司銷售團隊獨立獲取商機信息，公司銷售團隊全體人員均與公司簽訂勞動合同，公司不存在依靠實際控制人及其所屬企業介紹獲取訂單的情形。

03 收購后研發費用激增

在被中科星圖收購之前，星圖測控的研發水平就已經顯現出一定的基礎。公司初步完成了“洞察者空間信息分析系統V1.0”的研發，并取得了6項軟件著作權，同時申請了8項發明專利。

報告期各期，發行人研發費用分別為365.44萬元、1515.72萬元、2188.06萬元和766.09萬元，主要為人工費用、折舊和攤銷費用、技術服務費等，發行人研發費用率低于可比公司平均水平；發行人2020年研發人員僅為2人，2023年6月末為33人，研發人員人均薪酬增長較快；2020年發行人研發費用中折舊攤銷費用占比為81.92%，2022年研發費用中技術服務費占比為52%。

這讓市場對其研發能力及未來創新發展產生了諸多質疑：星圖測控是否具備技術競爭力？能否在激烈的市場環境中憑借技術優勢持續發展？

收購完成后，公司的發明專利和研發支出急劇攀升。截至2023年12月31日，星圖測控已獲得27項授權發明專利和180項計算機軟件著作權，研發項目數量相比收購前增長了650.00%，2020年至2022年間研發支出的復合增長率高達141.62%。

交易所還要求星圖測控對研發成果大幅增加的背景和原因進行詳細闡述，尤其是被收購后研發能力激增是否與控股股東或實際控制人存在關聯。具體包括：研發投入是否獨立，核心技術是否來源于控股股東或實際控制人，研發人員的入職時點及前任職單位，是否存在研發人員從控股股東或實際控制人處離職或兼職的情況。此外，交易所要求公司結合“洞察者空間信息分析系統”的開發過程、研發投入和法律保護，明確該技術是否為職務發明，產權權屬是否存在爭議，并說明報告期內利用該技術實現的業務收入情況。

與此同時，為進一步穩定核心團隊并滿足員工通過持股共享公司發展紅利的訴求，2021年，星圖測控總經理牛威將其持有的部分股權轉讓給公司員工持股平臺。其中，牛威將31.27%的股權轉讓至“策星九天”，并將1.60%的股權轉讓至“策星攬月”，而策星九天的執行事務合伙人仍為牛威。策星九天、策星逐日和策星銀河的合伙人均為公司員工，這些平臺成為星圖測控員工的持股工具。但需要注意的是，策星攬月、幸福一期和幸福二期的合伙人中卻出現了中科星圖或其控股子公司員工的身影。

交易所對此提出疑問，要求星圖測控說明牛威股權轉讓的背景及合理性，是否涉及向關聯方輸送利益。同時，需結合策星攬月、幸福一期和幸福二期的持股平臺設立背景、公司股東會和董事會的決策情況，闡明這些持股平臺是否受到控股股東實際控制，是否為控股股東的一致行動人，以及是否存在限售安排等問題。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）