解放戰爭初期作戰，由于敵強我弱，我軍的基本戰略戰術是避強擊弱。但粟裕不拘常法，敢于打最強，敢于打最硬，他曾先后4次準備打國民黨軍第一大主力整編第74師。其中兩次真正交手，兩次放棄。

第一次：1946年10月19日至11月1日，粟裕決定在漣水城下，對74師予以殲滅性打擊。

此戰，張靈甫率整編第74師和整編第28師192旅共3萬余人，分三路向漣水城發動進攻。粟裕率華中野戰軍主力共23個團迎敵。這也是粟裕與張靈甫第一次硬碰硬的直面較量。

第一次漣水保衛戰鏖兵14天，戰況十分激烈，最后張靈甫敗走。華中野戰軍共“殲敵9000余人，其中74師6000余人”。

粟裕后來回憶說，當時尚不具備全殲74師的條件。此仗我雖對74師予以沉重打擊，但“華野部隊也付出了傷亡6000多人的代價。特別是第10縱隊司令員謝祥軍光榮犧牲，是一個重大損失”。粟裕認為“漣水保衛戰基本上是一個消耗戰”。（《粟裕傳》第一版，第538頁）顯然，粟裕對這一仗并不十分滿意。

第二次：1946年12月19日，粟裕得悉第74師準備進攻沭陽，決心在運動中將其殲滅。

當時，宿北戰役剛剛結束。據敵情報告：“薛岳令74師及桂系第7軍第171師，將自漣水向北進攻，并限該師23日攻占沭陽”。粟裕對此分析認為：“如果74師按此令北進沭陽，勢必形成孤軍冒進之勢，這樣可利于我就近轉用兵力，將74師在運動中加以殲滅”。

然而，戰場情況不斷變化。張靈甫很敏感，預感戰場情況不對，他怕重蹈宿北戰役戴之奇69師滅亡的覆轍，“直到23日仍在原地未動，并與第7軍、整編第28師相銜接，企圖等待歐震兵團到齊后，再繼續北犯”。

敵變我變。粟裕見最終殲滅74師戰機未現，便報中央軍委：“74師遲援，我決放棄殲擊”。（《粟裕研究文萃》第三集，第179—180頁）

第三次：1947年3月28日，粟裕準備集結5個縱隊于蒙陰東南地區，待機殲滅南線74師。

當時，敵整編第74師、83師占領費縣。粟裕設想以“3個縱隊伸入郯城、馬頭、新安鎮。到新安鎮后向西擴張，占領運河線，造成渡運西進，威脅津浦南段之勢，誘頑74、83兩師南援”。而我主力“5個縱隊集結于蒙陰東南、臨沂西北地區，待機殲滅南線之74、83兩師”。

此戰粟裕計劃“于4月1日開始運動，14日左右才能打響”。（《粟裕文選》第二卷，第286—287頁）

然而，戰場上的博弈具有很大的不確定性。粟裕后來得知，我軍行動與企圖，“江日（3日）即為敵發覺，對我軍部署敵人均很清楚”。（《粟裕文選》第二卷，第288頁）于是，粟裕第三次殲擊74師計劃因“軍機泄露”而放棄。

第四次：1947年5月13日至16日，粟裕“百萬軍中取上將首級”，74師此次終被全殲。

這次殲擊74師，也是最后一次。這就是眾所周知的孟良崮戰役了。

實際上，打74師也有個陰錯陽差的過程。原本上粟裕5月10日下達的作戰命令是殲滅第7軍和整編第48師，部隊已開始分頭行動。

但5月11日，粟裕得悉74師向我華野指揮部駐地坦埠以南的第9縱隊發動進攻，又通過技術偵察獲悉了敵具體作戰部署。根據敵呈一線密集推進，74師稍形前出的戰場態勢，善于捕捉戰機的粟裕當機立斷，馬上改變原打7軍和48師計劃，決心集中5個主力縱隊，以反突破反包圍戰法挖殲第74師。

這一次，粟裕取得了巨大的成功，團滅了74師。這很好地印證了那句話：再狡猾的狐貍也斗不過獵手的。