作者 | 凡不煩

制圖 | 庚黃

當IPO的大門關得只剩1/4，并購重組門戶洞開。

即將到來的2025，無疑將是國內資本市場的并購大年。

自今年9月24日發布“并購六條”以來，大A并購重組開新局。Wind數據顯示，按首次披露日期口徑計算，截至12月16日，已有47家上市公司披露并購重組事項，同比增長114%。

粗略盤點，湘股策梳理出一份“2025湘股并購重組名單”，涉及A股上市公司22家。

其中，5家已經打出“明牌”，基本明確了并購重組意向。

10家雖然暫未明確表態，但股東結構已經發生變化，或已邁入重整階段，可算“半明牌”。

還有7家具備開展并購重組的“潛力”，但尚無相關動作，視作“暗牌”。

實際上，這只是小編截至年底的盤點，按照目前風起云涌的重組態勢，明年陸續攤牌的湖南上市公司可能遠遠不止這些。

明牌：友阿股份并購半導體資產

首先來看指向明確的“明牌”企業。

整體而言，這5家企業可分為跨界并購、產業整合、借殼上市三大類型。

其中，湖南百貨零售龍頭友阿股份，擬通過并購切入功率半導體領域，打造第二增長曲線。

交易預案顯示，友阿股份擬以“發股+現金”方式，收購深圳尚陽通100%股權，并募集配套資金。

尚陽通是一家今年7月終止審核的IPO撤單企業，主業為高性能半導體功率器件，妥妥的新興產業。友阿股份通過此次并購實現產業轉型升級，正是新政鼓勵的主流方向。

除了跨界并購，產業整合仍是主流。在5家“明牌”企業中，有3家并購重組均是出于產業整合的需要：

五新隧裝擬以“股權+現金”的方式收購實控人旗下五新重工、興中科技100%股權。

金健米業擬與控股股東湖南糧食集團實施資產置換，以解決同業競爭問題。

岳陽林紙擬12.78億元收購控股股東泰格林紙旗下駿泰科技100%股權。

需要指出的是，岳陽林紙的并購重組方案已經完成審議程序，可能是名單中最快完成重組事項的上市公司。

相比之下，蘭州黃河則是一個特殊的存在，鑫遠股份借殼上市或為大概率事件。

11月5日，蘭州黃河間接控股股東新盛工貿、直接控股股東新盛投資等與鑫遠集團、昱成投資、鑫遠股份等共同簽署了《框架協議》，約定了一系列股權變更安排。

其中重點是，鑫遠股份擬持有新盛投資50.70%股權，從而成為蘭州黃河的間接控股股東。

鑫遠股份是一家專業水生態環境保護綜合服務商，2020年曾沖刺創業板，2022年終止，并一度謀求北交所上市。

11月14日，鑫遠股份公告擬終止北交所IPO申請；12月12日，股票在新三板終止掛牌。

最新進展是，在12月16日舉行的臨時股東大會上，蘭州黃河董事會全面換血，實控人譚岳鑫領銜的5名非獨立董事和1名監事，均來自鑫遠集團。

很明顯，鑫遠股份借殼蘭州黃河已經走完了關鍵一步，后續資產注入值得期待。

半明牌：養天和、恒昌醫藥有意借殼

再來看看10家“半明牌”湘企選手，他們的股東結構已、將發生變化，或已步入重整程序，但暫未明示并購重組意向。

其中，康惠制藥、嘉應制藥的情況和蘭州黃河類似，均涉及IPO撤單企業。只不過前兩者是二股東變更，而且借殼上市的意圖暫未明確。

例如，來自陜西的康惠制藥，與湖南的恒昌醫藥有關。

今年10月，上海賽樂仙受讓康惠制藥998.80萬股（占總股本10%），成為康惠制藥第二大股東。

值得注意的是，上海賽樂仙正是恒昌醫藥的控股股東，持股比例為61.57%。

早在2022年，恒昌醫藥就曾沖刺創業板IPO，到今年7月主動撤單。

前腳IPO終止，后腳控股股東就入股上市公司。也難怪市場猜測，這可能是在為恒昌醫藥借殼上市埋下伏筆。（詳見）

同屬湖南醫藥板塊的養天和則成了嘉應制藥的二股東。

2020年，養天和曾計劃在創業板上市，同年12月撤單。

今年7月，養天和以10元/股的代價，受讓嘉應制藥3552.57萬股（占總股本7%），成為公司第二大股東。

8月，嘉應制藥換帥，養天和實控人李能被選為新任董事長。此外，養天和董秘肖巧霞、前銷售總監黎林，也順利當選嘉應制藥董事。

11月初，嘉應制藥在回答投資者提問時表示，目前公司暫無審批通過的重組方案，如有，將依法依規進行披露。

聽話聽音，是“暫無審批通過的重組方案”！

高管團隊的入駐，意味著二股東絕非養天和的終極目標，借殼上市只是時間問題。

除了康惠制藥和嘉應制藥，其余7家“半明牌”皆為湖南本土“風險股”。

其中，四家與重整相關。

例如，*ST有樹已確定深圳市天行云供應鏈有限公司聯合體為重整產業投資人，截至12月13日，公司收到重整投資款7.25億元；*ST景峰的重整投資人則是石藥控股牽頭的投資聯合體。

*ST開元的重整投資人為深圳嘉道功程，背后是大名鼎鼎的投資人龔虹嘉。根據11月3日簽署的《重整投資協議》，重整完成后嘉道功程可能成為*ST開元的控股股東。

為了保住*ST開元的上市地位，嘉道功程早就操碎了心。光是上半年，嘉道功程就借款5000萬元給*ST開元。12月份，又借了3000萬，并出資5799萬接過了*ST開元的債權。

這還不算，嘉道功程還預備直接掏出2.3億元現金，贈予*ST開元。

受大庸古城項目拖累的張家界，也已宣告預重整。

至于*ST恒立，則是私募股權基金湘誠神州通過競拍，于8月斥資1億元受讓7600萬股，成為第一大股東。

近來股價表現生猛的ST加加，得益于東方資管10.66億拍下2.6984億股的舉動。股份過戶完成后，東方資管將成為ST加加第一大股東，持股比例23.42%。

同月，湘江集團4.68億拍得華揚聯眾4400萬股（占總股本17.37%），成為公司第二大股東。

這還沒完，前次拍賣撤回的華揚聯眾控股股東持有的1488.1萬股（占比5.87%），又將于2025年1月8日被拍賣。公司提醒，若拍賣成功，或將導致控制權的變更。

市場普遍猜測，去年落戶湘江新區的華揚聯眾，早就與湘江集團過從甚密，后者成為控股股東將是大概率事件。

暗牌：方正證券同業競爭待解

至于“暗牌”，就是存在并購重組可能性或必要性的湘股。

據統計，至少還有7家湘股具備重組潛力，并有可能在2025年啟動相關事宜。

例如，主營鋁電解電容器的艾華集團。

2019年6月，大股東艾華控股曾承諾，三年內將旗下另一控股子公司艾華新動力注入艾華集團，以推動產業整合。

因艾華新動力未能實現盈利，2022年6月9日，艾華控股再次出具承諾函，對前述承諾延期三年。

按此計算，2025年6月，艾華新動力能否注入艾華集團即見分曉。

無獨有偶。方正證券的并購重組也只是時間問題。

因方正集團重整，中國平安通過新方正集團間接控制方正證券。如此一來，方正證券與平安證券處于同一控制人旗下，業務范圍趨同，同業競爭關系在所難免。

方正證券在今年半年報中也提及，將保證方正證券全體股東利益，通過合法合規的方式解決平安證券與方正證券的同業競爭問題。

如何解決同業競爭？并購重組是大概率事件。

并購重組勢在必行的，還有業績虧損+負債攀升的領湃科技、ST佳沃。

其中，領湃科技為衡陽國資控股的新能源上市公司，公司凈利潤自2020年起持續虧損。今年前三季度，公司虧損1.43億元，資產負債率達93.60%。

今年10月，在投資者網上集中接待日活動中，領湃科技表示，公司積極參加省、市地方政府相關企業并購重組、提質增效的會議，對接產業資源，尋求優質并購標的。

賣三文魚的ST佳沃自2019年起持續虧損，2023年最高虧損達11.52億元。今年前三季度，公司又虧了6.52億元，凈資產虧成負值，資產負債率高達101.90%。

此前，靠大股東免債，ST佳沃一度擺脫了退市危機。但如此快速的虧損速度，估計大股東輸血也難以彌補，并購重組或是唯一出路。

此外，啟迪藥業控股股東啟迪科服持有的5860.70萬股公司股份，曾計劃在今年11月末進行司法拍賣。后因利害關系人提出執行異議等原因，司法拍賣暫緩。

請注意，司法拍賣目前只是暫緩，而并非取消。

相關公告顯示，目前啟迪藥業無實際控制人，若上述股份拍賣成功，將可能導致公司控股股東、實際控制人發生變更。

*本文系湘股策（ID： xiangguce）首發原創發布，未經湘股策授權不得轉載！ 如需轉載請查看《轉載須知》。

編輯：香菇匠