導讀：公開資料顯示，英虎機械IPO的簽字會計師為來自天職國際的黨小安,黃曉曲。其中，黨小安可不是籍籍無名之輩，其還曾有另一個身份——前證監(jiān)會發(fā)審委員。

2020年5月7日，證監(jiān)會曾按照規(guī)定對第十八屆發(fā)審委員進行增補，來自天職國際的黨小安便在此時成為一名名副其實的發(fā)審委員。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

在主動撤回上市申請終止IPO近一年后，隨著日前上交所一系列最新自律監(jiān)管處罰的下發(fā)，河北英虎農業(yè)機械股份有限公司（下稱“英虎機械”）闖關A股的鎩羽之謎也終于揭曉。

2024年12月18日，上交所一連下發(fā)三份通報批評的紀律處分決定書，這些自律監(jiān)管處罰措施無一例外地都指向了英虎機械及其此番IPO的相關單位及個人。

作為一家集自主研發(fā)、生產、銷售和服務為一體的玉米收獲機械專業(yè)制造商，英虎機械的主要產品為摘穗剝皮型和莖穗兼收型自走式玉米收獲機。

2022年12月28日，在德邦證券的保薦下，英虎機械向證監(jiān)會遞交了核準制下的上交所主板上市申請。

2023年3月，隨著主板注冊制的全面改革落地，英虎機械也和其他上百家“核準制下的存量擬上市企業(yè)”一旦平移至交易所繼續(xù)接受注冊制下的審核。

根據(jù)英虎機械向上交所提交的招股說明書（申報稿）顯示，其欲通過此次IPO發(fā)行不超過2500萬股用于募集資金高達12.87億，投向“玉米收獲機擴產”、“玉米收獲機零配件”和“研發(fā)中心建設”等三大項目及補充流動資金。

如果單單從英虎機械IPO報告期內的經營數(shù)據(jù)來看，其是絕對有實力闖關成功滬市主板的。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年三年內，英虎機械營業(yè)收入和利潤皆出現(xiàn)了持續(xù)性的長足增長，營業(yè)收入從2020年時僅8.2億出頭，至2021年便突飛猛進增長近100%達到了16.06億，2022年雖然并未延續(xù)此前一年的高增長，但依舊收獲了近18億的營業(yè)收入。營收的大幅上漲，自然也帶來了凈利潤的快速崛起，2020年時，英虎機械扣非凈利潤僅6710.55萬，但次年2021年，其扣非凈利潤便一舉達到了1.887億，2022年，英虎機械的扣非凈利潤更是突破2億大關達2.179億，按此測算，其2020年至2022年三年扣非凈利潤的年均復合增長率達到 80.21%。

對于未來的發(fā)展規(guī)劃，英虎機械也在IPO招股書（申報稿）中驕傲地宣稱：將緊緊依托國家“全面推進鄉(xiāng)村振興”和“保障糧食安全”戰(zhàn)略目標，繼續(xù)深耕玉米收獲機細分領域，不斷提升核心產品英虎系列玉米收獲機產品的系列化、智能化、物聯(lián)化，實現(xiàn)東北地區(qū)、黃淮海地區(qū)、西北地區(qū)等三大玉米種植區(qū)域的全覆蓋。同時，適時選擇市場容量大、技術含量高、盈利前景好，并能與現(xiàn)有產品構成體系，共享現(xiàn)有客戶和渠道的業(yè)務，有步驟實現(xiàn)公司農機產品多元化，將公司打造為具有較強競爭力和品牌影響力的智能農機產品和服務提供商。

在如此豐厚和持續(xù)性業(yè)績以及美好愿景的加持下，似乎怎么看，英虎機械IPO都不應該以失敗告終。

但英虎機械還是闖關上市失敗了。

2024年1月31日，在英虎機械ipo經過近一年前期交易所審核問詢，已然完成了兩輪來自上交所的問詢函回復后，突然毫無征兆地宣布稱公司和保薦人德邦證券向上交所提交了上市申請材料的撤回，于是，按照上交所的相關規(guī)定，英虎機械ipo被正式叫停。

時隔又11個月過去了，幾份姍姍來遲的處罰決定，再次把英虎機械ipo推上風口浪尖。

不出所料。

與部分看似“無緣無故”主動終止上市的企業(yè)一樣，英虎機械ipo終止的背后，又是一場來自于上交所的現(xiàn)場督導顯威。

“上交所對英虎機械的現(xiàn)場督導大約是發(fā)生在2023年10月份左右，彼時上交所已經完成了對其兩輪問詢函，但發(fā)現(xiàn)其回答的部分數(shù)據(jù)和內容仍有問題，于是便按照規(guī)定對英虎機械進行現(xiàn)場督導，結果一查，查出許多讓人有點‘匪夷所思’的問題。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財經。

從上交所最新發(fā)布的針對英虎機械IPO項目的紀律處分決定書上看，英虎機械在被上交所現(xiàn)場督導出的問題主要還是集中在會計工作不規(guī)范及財務內控存在缺失等問題。

自然，作為英虎機械IPO的中介保薦機構及相關保薦代表人與負責其此次上市財務數(shù)據(jù)審核的會計事務所——天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“天職國際”）及相關會計師也責無旁貸，皆與英虎機械及相關高管被上交所通報批評。

值得注意的是，據(jù)叩叩財經獲悉，負責此次英虎機械IPO的兩名來自于德邦證券的保薦代表人實際上并非是資本市場的新人，尤其是其中一名名為馬輝的保薦代表人，更是具有十余年的保薦代表人從業(yè)經驗。

此外，負責此次英虎機械上市申請申報的簽字會計師，更不是籍籍無名之輩。

公開資料顯示，英虎機械IPO的簽字會計師為來自天職國際的黨小安,黃曉曲。

據(jù)叩叩財經獲悉，黨小安，1975年12月出生,會計學專業(yè)碩士研究生,注冊會計師。2015年7月畢業(yè)于香港中文大學會計學專業(yè)。曾任陜西重型汽車集團有限公司總裝分廠會計，現(xiàn)任天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)合伙人。

而黨小安還曾有另一個身份——前證監(jiān)會發(fā)審委員。

2020年5月7日，證監(jiān)會曾按照規(guī)定對第十八屆發(fā)審委員進行增補，來自天職國際的黨小安便在此時成為一名名副其實的發(fā)審委員。

1）現(xiàn)場督導再現(xiàn)英虎機械IPO三大“罪狀”

據(jù)上交所最新發(fā)布的批評通報稱，在其對英虎機械IPO展開現(xiàn)場督導后，發(fā)現(xiàn)其至少存在三大違規(guī)行為。

首先便是會計基礎工作不規(guī)范，相關信息披露不準確。

據(jù)上交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，英虎機械IPO看似完美的業(yè)績，實則是經過“粉飾”調整而來。

原來英虎機械在發(fā)行上市申請前，對財務報表進行了調整，上交所檢查發(fā)現(xiàn)，部分調整缺乏合理依據(jù)，涉及應收賬款、其他應收款、固定資產、在建工程、應付賬款等多個科目，存在通過相關賬戶期末余額和當期發(fā)生額倒推得出期初余額的情形。

“發(fā)行人會計基礎工作不規(guī)范，未于申報文件中準確披露相關信息”，上交所指出。

其次為英虎機械財務內控不規(guī)范行為及整改情況未完整披露。

根據(jù)英虎機械向上交所遞交的上市申報文件顯示，英虎機械曾將實際控制人朋友李某的銀行賬戶作為公司個人卡使用。

但經過上交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，李某同時為英虎機械第一大外協(xié)供應商的員工，英虎機械未如實披露上述關系。現(xiàn)場督導同時發(fā)現(xiàn)，報告期內英虎機械通過票據(jù)中介機構購買大額銀行承兌匯票用以支付供應商貨款。但英虎機械未于申報文件中 完整披露上述財務內控不規(guī)范情形及相關整改情況。

“事實上，在英虎機械此次IPO的報告期內，存在著利用大量的個人銀行卡收付公司款項的不合規(guī)情形，這也是引發(fā)監(jiān)管層決定對英虎機械IPO進行現(xiàn)場督導的原因之一。”上述接近于監(jiān)管層的知情人士表示，“相關中介機構也曾對涉及公司使用的近十張個人卡進行了逐筆資金的核查，就已經發(fā)現(xiàn)存在與部分發(fā)行人供應商、發(fā)行人供應商實際控制人的資金往來情況，但還是核查得不夠仔細，最后被監(jiān)管層查出來仍有疏漏。”

申報文件信息披露多處存在不準確、不完整情形，這是上交所對英虎機械IPO經過現(xiàn)場督導后定性的“第三宗”罪。

上交所坦言，現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，英虎機械在申報文件中披露了對外資金拆借金額、個人卡收付款金額、第三方回款金額及現(xiàn)金交易金額等信息。但因統(tǒng)計錯誤等原因，上述信息披露存在多處遺漏情形。此外，英虎機械在不同申報文件中披露的應收票據(jù)發(fā)生額、應付票據(jù)發(fā)生額前后不一致，影響現(xiàn)金流量表列報準確性。

在被現(xiàn)場督導出種種違規(guī)問題后，英虎機械也曾提出申辯。

但上交所認為：

第一，英虎機械倒推得出相關賬戶期初余額無法有效確保負債未被低估，英虎機械及有關責任人所稱能夠確保會計基礎規(guī)范性和財務信息披露質量不能成立。

第二，英虎機械購買銀行承兌匯票的金額較大，屬于應當充分披露的財務內控不規(guī)范行為；英虎機械在審核問詢回復中披露的 人卡收付情況不完整，未涉及李某為發(fā)行人供應商員工的特殊身份。英虎機械及相關責任人所稱已按要求完整披露財務內控不規(guī)范情形不能成立。

第三，英虎機械信息披露錯漏不存在主觀故意不影響違規(guī)事實認定，且在給予紀律處分時已將相關情節(jié)納入考慮。

第四，應收票據(jù)、應付票據(jù)相關數(shù)據(jù)更正雖然不影響經營活 動產生的現(xiàn)金流量凈額，但導致經營活動現(xiàn)金流入及流出金額存在列報錯誤。英虎機械及有關責任人員所稱不影響發(fā)行人現(xiàn)金流量表的總體有效性和財務數(shù)據(jù)的總體真實、準確、完整不能成立。

于是綜合上述事實，上交所決定對英虎機械及時任董事長李俠、時任 總經理李衡、時任財務總監(jiān)兼董事會秘書張木水予以通報批評。

2）前發(fā)審委員再遭罰

作為此次英虎機械IPO的保薦機構，上交所認為德邦證券及相關保薦代表人存在“四大保薦職責履行不到位的情形”。

首先即為“未充分核查發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范性，未督促發(fā)行人準確披露相關信息”。

如英虎機械在發(fā)行上市申請前對財務報表進行了調整，部分調整缺乏合理依據(jù)，涉及應收賬款、其他應收款、固 定資產、在建工程、應付賬款等多個科目，存在通過相關賬戶期 末余額和當期發(fā)生額倒推得出期初余額的情形。但“保薦人未能充分關注發(fā)行人會計管理及與財務報表相關的 內部控制是否持續(xù)穩(wěn)定運行，未能充分核查發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范性，未督促發(fā)行人于申報文件中披露相關信息”。

其次，作為英虎機械IPO的保薦人，企業(yè)未充分關注英虎機械存在的財務內控不規(guī)范行為，未督促英虎機械IPO進行披露。

而在英虎機械申報文件信息披露多處存在錯漏情形，相關保薦人未能履行核查把關責。

此外，上交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人在保薦業(yè)務內部質量控制方面，存在投行質控、內核部門對項目風險識別不足等問題：保薦人在內部立項、質控及內核文件中均未關注發(fā)行人財務報表調整情況；質 控部門在現(xiàn)場核查及底稿驗收過程中均未關注到發(fā)行人信息披露存在多處錯漏情形。

經過相關保薦機構和保薦代表人的申辯，最終，上交所依然決定對德邦證券及兩名負責英虎機械IPO的簽字保薦代表人——馬輝、呂宵楠予以通報批評。

據(jù)叩叩財經獲悉，馬輝在名氣并不大的德邦證券中算是最為資深的保薦代表人之一。

據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會公布的保薦代表人數(shù)據(jù)顯示，德邦證券目前僅有28名保薦代表人，其中保薦項目數(shù)量最多的共有兩人，皆為6例，其中之一便是馬輝。

從業(yè)十余年的馬輝，算是投行的資深人士了。

不過，其也是在2022年10月從萬聯(lián)證券跳槽而至德邦證券的。

英虎機械IPO的另一名保薦代表人呂宵楠的從業(yè)資歷則相對較淺，其也是在2022年10月左右?guī)缀跖c馬輝同時從萬聯(lián)證券轉投德邦證券。

在進入德邦證券后一個多月，二人便攜手保薦了英虎機械這單讓其從業(yè)歷史上留下污點的IPO項目。

如上述所言，因在英虎機械IPO的保薦中的違規(guī)，券商機構與保薦代表人被罰都在意料之中，而此次同樣被通報批評的還有英虎機械IPO的會計事務所與相關會計師。

尤其是前發(fā)審委員黨小安。

這也不是黨小安這位曾經當選證監(jiān)會發(fā)審委委員的會計師首次遭到監(jiān)管層的處罰的。

當年，2020年5月，在證監(jiān)會對第十八屆發(fā)審委員進行增補后，黨小安順利入選。

但2020年8月14日，黨小安突然便以個人原因為由向證監(jiān)會提出了辭任發(fā)審委員的請求。

這也就意味著，黨小安上任發(fā)審委履職才剛剛三個月，便告“離職”，可謂是有史以來任期最短的發(fā)審委員，而黨小安任職發(fā)審委以來只一共參加了4次發(fā)審委工作會議，審核了1家企業(yè)的可轉債申請及4家公司的擬IPO申請。

黨小安緣何在上任僅三個月便匆匆提出離職了？

彼時，據(jù)叩叩財經曾獨家獲悉，這或與黨小安在當選發(fā)審委后突遭證監(jiān)會處罰有關。

2020年上半年，江蘇證監(jiān)局對管轄區(qū)域內的部分投行項目進行檢查，其中，在對揚州日興生物科技股份有限公司（下稱“日興生物”）IPO的財務報表審計及內部控制鑒證項目進行檢查時，發(fā)現(xiàn)了有關會計事務所和會計師在審核中存在諸多問題，包括審計證據(jù)不充分，部分審計程序不到位等。

對此，江蘇證監(jiān)局認定有關行為未嚴格遵守《中國注冊會計師審計準則》《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則》，違反了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三條第二款的有關規(guī)定。

2020年7月23日，江蘇證監(jiān)局根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十八條的規(guī)定，對日興生物IPO項目的簽字注冊會計師采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

而黨小安便是日興生物IPO的簽字注冊會計師。

時光荏苒，四年之后，這位曾被監(jiān)管層“委以重任”的前發(fā)審委員，又一次栽倒在了IPO的會計審核上。

據(jù)上交所最新下發(fā)的紀律處分決定書稱，在英虎機械發(fā)行上市申請過程中，天職國際及黨小安、黃曉曲主要存兩大專業(yè)職責履行不到位的情形，即“未充分核查發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范性”、“申報文件信息披露多處存在錯漏情形，未能履行核查把關責任”。

“申報會計師未充分核查發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范性，未能履 行核查把關責任，保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準確、完整。黨小安、黃曉曲作為指定的項目簽字會計師，對此負有直 接主要責任。上述行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審 核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條等有關規(guī)定。”上交所明確指出，決定對天職國際及黨小安、黃曉 曲予以通報批評，對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

（完）